以下文章來(lái)源于小債預警 ，作者小債預警

2023年10月20日，交易所發(fā)布公司債（含企業(yè)債）發(fā)行上市審核規則業(yè)務(wù)指引，該指引多次提到了涉及城建類(lèi)企業(yè)的相關(guān)安排，對城建類(lèi)發(fā)行人的定義進(jìn)行了明確。那么，這次新政策對城建類(lèi)企業(yè)提出了哪些新要求？對我們后續開(kāi)展城投業(yè)務(wù)有哪些啟示？

筆者結合《公司債券發(fā)行上市審核規則業(yè)務(wù)指引》多個(gè)文件中涉及城建類(lèi)企業(yè)的相關(guān)要求，總結了新政背景下的四大城建類(lèi)企業(yè)關(guān)注要點(diǎn)：

1、明確了交易所對于對城建類(lèi)企業(yè)的定義，這給我們對溝通城投轉為產(chǎn)業(yè)類(lèi)主體的認定工作有了很好的判斷依據；

2、列舉了什么樣的資產(chǎn)為城建類(lèi)資產(chǎn)，或者說(shuō)如果發(fā)行人什么樣的資產(chǎn)構成比重較大時(shí)，容易定義為城建類(lèi)；

3、新增城建企業(yè)申報要件：明確了城建類(lèi)企業(yè)需要出具資產(chǎn)清單；

4、對于總資產(chǎn)規模小于100億元的城建企業(yè)建議增加擔?；蚱渌鲂糯胧?；

一、交易所如何定義城建類(lèi)企業(yè)？

根據《發(fā)行上市審核規則適用指引第1號——申請文件及編制》中《附件7：城市建設企業(yè)公司債券信息披露及核查要求》對于“城市建設企業(yè)”的定義：城市建設企業(yè)是指主營(yíng)業(yè)務(wù)主要為市政基礎設施項目建設與運營(yíng)、土地一級開(kāi)發(fā)等業(yè)務(wù)的地方國有企業(yè)。

解讀：由上述定義關(guān)鍵詞主要有3個(gè)：“主營(yíng)業(yè)務(wù)”、“市政基礎設施項目建設與運營(yíng)、土地一級開(kāi)發(fā)”與“地方國有企業(yè)”。

由此可以看出，交易所目前對城建類(lèi)企業(yè)的判斷首先從收入結構下手，主要業(yè)務(wù)收入構成來(lái)源涉及“市政基礎設施項目建設與運營(yíng)、土地一級開(kāi)發(fā)”的地方國企，基本可被認定為城建企業(yè)。

二、什么樣的資產(chǎn)容易被交易所認定為城建類(lèi)資產(chǎn)屬性？

在《發(fā)行上市審核規則適用指引第1號——申請文件及編制》中，共涉及兩處提到了城建類(lèi)企業(yè)可能涉及的資產(chǎn)，《第3號—審核重點(diǎn)關(guān)注事項》涉及到1處城建類(lèi)企業(yè)資產(chǎn)，如果相關(guān)資產(chǎn)占比較高，則可能觸發(fā)城建類(lèi)屬性的認定，具體如下：

1、重點(diǎn)關(guān)注資產(chǎn)：指包括公益性資產(chǎn)，未繳納土地出讓金的土地使用權，無(wú)證土地、房屋等。

2、公益性項目：是為社會(huì )公共利益服務(wù)、不以盈利為目的，且不能或不宜通過(guò)市場(chǎng)化方式運作的政府投資項目，如公立學(xué)校、公立醫院、公共文化設施、公共衛生設施、公園、公共廣場(chǎng)、機關(guān)事業(yè)單位辦公樓、市政道路、非收費橋梁、非經(jīng)營(yíng)性水利設施、非收費管網(wǎng)設施等沒(méi)有或較少有經(jīng)營(yíng)性收益的項目。

3、政府性應收款：發(fā)行人政府性應收款占扣除重點(diǎn)關(guān)注資產(chǎn)后的凈資產(chǎn)比例超過(guò)30%的，發(fā)行人應充分披露政府性應收款的主要債務(wù)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系、款項形成原因、報告期內的回款情況、后續回款相關(guān)安排，以及對自身償債能力的影響。

4、對于已完工代建開(kāi)發(fā)成本掛賬三年及以上且可能導致政府性應收款項觸發(fā)本條第二款第三項情形的，發(fā)行人應當充分披露已完工但未結算的原因及其合理性。未能說(shuō)明合理性的，發(fā)行人應當審慎確定公司債券申報方案。

解讀：根據1號指引和3號指引列舉的城建屬性資產(chǎn)類(lèi)別來(lái)看，如果某類(lèi)發(fā)行人在后續申請產(chǎn)業(yè)類(lèi)主體的過(guò)程中，其自身構成中涉及了大量公益性資產(chǎn)、公益性項目、政府性應收款和開(kāi)發(fā)成本長(cháng)期掛賬的資產(chǎn)，那么，很有可能對自身的產(chǎn)業(yè)類(lèi)主體的申請有較大的影響。

三、城建企業(yè)申報公司債需要新增一個(gè)“資產(chǎn)清單”作為申報要件

根據《發(fā)行上市審核規則適用指引第1號——申請文件及編制》之“第七章 其他申請文件編制要求”：會(huì )計師事務(wù)所出具的發(fā)行人最近一年資產(chǎn)清單及相關(guān)說(shuō)明文件，應當列明重點(diǎn)關(guān)注資產(chǎn)的金額和明細、應收地方政府及其部門(mén)、機構款項金額等。

城市建設企業(yè)應當向本所提交上述說(shuō)明文件。

前款所稱(chēng)重點(diǎn)關(guān)注資產(chǎn)，指包括公益性資產(chǎn)，未繳納土地出讓金的土地使用權，無(wú)證土地、房屋等。

四、總資產(chǎn)規模小于100億元的城投發(fā)行人需要增加擔保

根據《發(fā)行上市審核規則適用指引第1號——申請文件及編制》之《附件7：城市建設企業(yè)公司債券信息披露及核查要求》之“四、信息披露要求”：

“對總資產(chǎn)規模小于100億元的城市建設企業(yè)，發(fā)行人原則上應結合資產(chǎn)負債水平、經(jīng)營(yíng)性?xún)衄F金流情況、EBITDA利息倍數等，對自身經(jīng)營(yíng)和償債能力進(jìn)行評估。根據評估結果可采取調整本次發(fā)行公司債券規模，增加第三方擔保、有效資產(chǎn)抵質(zhì)押或其他增信措施，調整融資工具，以及設置有效保護投資者合法權益的契約條款等措施，增強發(fā)行人償債保障能力?！?/span>

解讀：上述要求其實(shí)對于區縣級AA主體不是特別有利，直接明確了100億元規模以下的城投主體建議增加擔保措施，或者減少申報規模。