董事會(huì )是公司內部決策控制系統的核心，除了在公司治理中發(fā)揮監督控制、建議咨詢(xún)以及資源配置等職能外，還是聯(lián)通股東與管理層的關(guān)系紐帶。擁有董事會(huì )席位是非控股股東參與企業(yè)決策和獲取非公開(kāi)內部信息最重要的渠道。國有企業(yè)進(jìn)行混合所有制改革后，引入非國有資本的投資人，形成多元化的產(chǎn)權主體。相較于國有資本，非國有股東由于資本的逐利動(dòng)機更為強烈，會(huì )更希望參與到公司治理中去。鼓勵非國有股東派駐利益代表進(jìn)駐董事會(huì )，讓混改從股權層面深入到治理層面，讓董事會(huì )成員能更充分地代表各種不同所有制經(jīng)濟成分的利益，互相監督、互補互惠，有助于提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策的效率與效果。

第一，調整董事會(huì )規模，提高決策有效性。

任何決策都是基于所收集到的相關(guān)信息做出的，企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策同樣也是如此。信息的來(lái)源越多樣、包含的內容越全面，越有可能做出當時(shí)情景下的最優(yōu)決策。而國有股東和非國有股東往往在專(zhuān)業(yè)背景、工作經(jīng)歷與知識結構等方面存在較大的差異性。推動(dòng)非國有股東進(jìn)入董事會(huì )，擴大董事會(huì )規模，促使各種背景的董事匯聚在一起，提高董事會(huì )成員間的異質(zhì)性，不僅可以為企業(yè)發(fā)展帶來(lái)更豐富的社會(huì )關(guān)系和外部資源，同時(shí)可以在企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策的過(guò)程中提供更全面的信息和更多元化的見(jiàn)解，對董事會(huì )決策的準確性與有效性產(chǎn)生積極影響。但必須注意的是董事會(huì )規模并非越大越好。董事會(huì )規模過(guò)度膨脹會(huì )導致董事會(huì )決策議案時(shí)溝通成本增加，董事間難以協(xié)調一致。因而混合所有制改革中的國有企業(yè)應該充分向非國有股東釋放權力，為非國有資本參與企業(yè)核心決策提供暢通渠道，在衡量成本效益的原則下，科學(xué)合理地確定董事會(huì )最優(yōu)規模，進(jìn)一步提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策質(zhì)量。

第二，增強董事會(huì )獨立性，充分發(fā)揮監督職能。

混合所有制改革后的企業(yè)中，國有股東往往依然占據絕對的話(huà)語(yǔ)權，作為外部投資者的非國有股東與國有企業(yè)之間存在較大程度的信息不對稱(chēng)。由于難以了解企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，非國有股東很難在公司治理中發(fā)揮股權制衡的作用。2019年國務(wù)院國資委發(fā)布的《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》指出，要“盡可能使非公有資本能夠派出董事或監事”。積極推動(dòng)非國有股東委派董事參與國企高層治理，有利于非國有股東獲取更充分的信息和話(huà)語(yǔ)權，保障董事會(huì )進(jìn)行議案決策時(shí)的獨立性，加快混改國企由行政型治理到經(jīng)濟型治理的根本性轉變。中國聯(lián)通混改即為非國有股東參與治理的成功典范：在國有股東依然保持絕對控股的情況下，百度、阿里巴巴、騰訊和京東委派的董事積極參加中國聯(lián)通歷次董事會(huì )，切實(shí)參與到中國聯(lián)通的各項重大決策和內部制度審核中去，發(fā)揮了良好的監督治理效果。

全國工商聯(lián)對民營(yíng)企業(yè)的調研顯示，多數民營(yíng)資本參與國企混合所有制改革的基本要求都是“投資國企至少要能派個(gè)董事、能‘說(shuō)了算數’”。與純粹的股權混合相比，非國有股東通過(guò)委派董事進(jìn)入公司核心的權力機構，一方面能夠獲得更多內部信息，維護自身合法權益，提高決策的有效性。具體而言，在董事會(huì )議召開(kāi)前，公司高管需要向董事提供審議事項的相關(guān)資料。在參會(huì )過(guò)程中，董事還可從與管理層的溝通中獲得額外信息。更全面的信息獲取有助于非國有股東緩解信息劣勢，更充分地表達自身利益訴求，增強制衡國有實(shí)際控制人和監督高管的能力。另一方面，非國有資本進(jìn)駐董事會(huì )可以提高其監督有效性，遏制國有股“一股獨大”的現象。

要在公司治理層面深入推進(jìn)混合所有制改革，不能僅僅滿(mǎn)足于董事會(huì )形式上的規范化構建，更要關(guān)注董事會(huì )是否切實(shí)履行了被賦予的科學(xué)戰略決策職能和監督職能。建議混改企業(yè)從董事會(huì )會(huì )議、董事專(zhuān)業(yè)委員會(huì )、黨組織參與治理三方面著(zhù)手健全董事會(huì )治理機制，推進(jìn)中國特色企業(yè)制度更加成熟定型，確保董事會(huì )治理的有效性得到提升。

第一，提高董事會(huì )會(huì )議有效性，敦促董事勤勉盡責。

董事會(huì )會(huì )議作為董事會(huì )成員參與公司決策、提供建議以及強化監督的主要方式，反映了董事會(huì )活動(dòng)強度和董事履職程度。通過(guò)召開(kāi)董事會(huì )議，董事之間得以充分交流與互動(dòng)，有助于董事熟悉企業(yè)運營(yíng)現狀、了解議案的背景信息、更加有效地行使表決權和監督管理權。因此，企業(yè)要完善董事會(huì )運作機制，提高董事參與度，保障董事會(huì )召開(kāi)的數量和質(zhì)量，提升企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策效率。

隨著(zhù)現代通訊技術(shù)的進(jìn)步，董事會(huì )會(huì )議的召開(kāi)方式不再局限于線(xiàn)下會(huì )議。電話(huà)會(huì )議、網(wǎng)絡(luò )會(huì )議等非正式會(huì )議形式不僅可以降低董事會(huì )成員參與會(huì )議的時(shí)間成本和金錢(qián)成本，而且使會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間地點(diǎn)更加靈活，為董事會(huì )會(huì )議的及時(shí)高效開(kāi)展提供了便利條件。無(wú)論是正式還是非正式的董事會(huì )會(huì )議，在保證會(huì )議質(zhì)量的前提下，高頻次的召開(kāi)都能為董事會(huì )成員提供充分良好的溝通氛圍，提高董事參與公司經(jīng)營(yíng)決策的意愿度。企業(yè)應該根據審議議案的重要性靈活選取董事會(huì )召開(kāi)形式，以正式會(huì )議形式為主，輔以多種非正式會(huì )議，有效保障董事會(huì )充分發(fā)揮科學(xué)決策與監督作用，形成董事會(huì )治理與混改企業(yè)績(jì)效間的正向反饋。

第二，設立董事專(zhuān)業(yè)委員會(huì )，強調兩職分離。

混合所有制改革要求建立各類(lèi)股東權利平等、各司其職、有序運轉的多元化董事會(huì )。董事會(huì )專(zhuān)業(yè)委員會(huì )的設立能夠幫助董事會(huì )內部實(shí)現“專(zhuān)精化”，在董事會(huì )閉會(huì )期間代替董事會(huì )發(fā)揮作用，強化企業(yè)信息的透明度和對總經(jīng)理的控制和監督。董事長(cháng)與總經(jīng)理的兩職分設也是完善董事會(huì )治理機制，健全現代企業(yè)治理制度的重要措施。董事長(cháng)和總經(jīng)理的兩職狀態(tài)設置能夠反映公司在董事會(huì )獨立性和執行層決策自由度之間的權衡。當董事長(cháng)與總經(jīng)理由同一人擔任時(shí)，董事會(huì )的監督和控制職能被弱化，企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策受總經(jīng)理兼董事長(cháng)的個(gè)人偏好影響較大，往往導致不理智的經(jīng)營(yíng)決策或低效的資源配置。明確劃分董事長(cháng)與總經(jīng)理的職責權限，使董事專(zhuān)注于經(jīng)營(yíng)決策，經(jīng)理層關(guān)注于經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)層面，通過(guò)分工和專(zhuān)業(yè)化促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率的提升。

第三，加強黨組織在公司治理中的職能。

國有企業(yè)黨組織治理是黨組織通過(guò)與董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)理層的“雙向進(jìn)入、交叉任職”以及“討論前置”制度，參與公司重大決策，從而形成一種有中國特色的國有企業(yè)治理制度安排。堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之。在混合所有制改革工作實(shí)踐中，企業(yè)要平衡發(fā)揮好黨組織把方向、管大局、保落實(shí)的政治指引和現代企業(yè)制度及法人結構的治理職能，使得黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導和建立現代企業(yè)制度相輔相成，深入貫徹落實(shí)好“兩個(gè)一以貫之”。

混合所有制改革的主要目標在于實(shí)現不同所有制資本間的協(xié)作共贏(yíng)，通過(guò)引入非國有資本，激發(fā)企業(yè)內生活力，放大國有資產(chǎn)功能并實(shí)現保值增值。推動(dòng)國有企業(yè)轉變運營(yíng)機制，加快國有企業(yè)作為市場(chǎng)主體與市場(chǎng)經(jīng)濟深入融合，是深化混合所有制改革進(jìn)程中的重要一環(huán)。完善國企市場(chǎng)化運營(yíng)機制主要包括經(jīng)理人選聘制度和激勵機制兩個(gè)方面。

第一，推行市場(chǎng)化的經(jīng)理人選聘機制。

國有企業(yè)要在管理層引入市場(chǎng)競爭機制，破除歷史遺留的體制機制問(wèn)題，全面激發(fā)國有企業(yè)發(fā)展活力，增強其服務(wù)社會(huì )和經(jīng)濟發(fā)展的能力。國企改革三年行動(dòng)方案中特別提到，“大力推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，具備條件的企業(yè)特別是商業(yè)類(lèi)子企業(yè)，按照市場(chǎng)化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場(chǎng)化退出原則，加快推行職業(yè)經(jīng)理人制度”?？梢钥闯?，在國企混改中推行職業(yè)經(jīng)理人制度的必要性和重要性。

市場(chǎng)化的經(jīng)理人選聘機制信息透明度高，在充分、真實(shí)的信息中，留下的是誠信經(jīng)營(yíng)、敢于創(chuàng )新、具有擔當品質(zhì)和精神的經(jīng)理人，不誠信不盡責以及缺乏能力的經(jīng)理人必將退出市場(chǎng)。同時(shí)，由于市場(chǎng)上的聲譽(yù)會(huì )直接影響經(jīng)理人未來(lái)的晉升機會(huì )和薪酬收益，能夠在一定程度上約束高管的機會(huì )主義行為。因此，加快建立職業(yè)經(jīng)理人制度，能有效保障混合所有制企業(yè)健康成長(cháng)。

第二，健全報酬激勵機制。

職業(yè)經(jīng)理人制度的實(shí)行必然要求健全激勵機制。只有建立最優(yōu)的高管報酬機制，才能促使職業(yè)經(jīng)理人將自身利益最大化轉化為企業(yè)利潤的最大化。在我國，政府多次頒布股權激勵相關(guān)文件，鼓勵發(fā)展股權激勵作為國有企業(yè)管理者和員工主要激勵方式的指向已較為明確。隨著(zhù)混合所有制改革深入推進(jìn)，國有企業(yè)要全面推進(jìn)用工市場(chǎng)化，完善市場(chǎng)化薪酬分配機制，推動(dòng)薪酬分配向作出突出貢獻的人才和一線(xiàn)崗位傾斜。靈活開(kāi)展多種方式的中長(cháng)期激勵，實(shí)施更加多樣、更加符合市場(chǎng)規律和企業(yè)實(shí)際的激勵方式。