在公司治理中，最重要的是什么？那就是公司的獨立性和股東的有限性。公司一經(jīng)注冊，就應是企業(yè)法人，擁有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以它的全部財產(chǎn)對自身的債務(wù)、法律訴訟承擔責任，從這個(gè)意義上說(shuō)，公司是獨立的。

現在常見(jiàn)的有限責任公司、股份有限公司中都有“有限”兩個(gè)字，如何理解呢？股東出資是有限的，所以股東所負的責任是有限的，但相應的權利也是有限的，不得超越股東的權利去干預這家公司，不得做出幕后交易、操縱公司等過(guò)分伸張權利的行為，否則公司就不獨立了，進(jìn)而可能會(huì )引起連帶訴訟，股東就要承擔無(wú)限責任。這就是法律中所謂的“刺破公司面紗”，又叫公司人格否認。

在上市公司里，我們怎么做？控股股東、實(shí)際控制人與上市公司應當實(shí)行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開(kāi)，機構和業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風(fēng)險，即要求“三分開(kāi)，兩獨立”。投資者一定要尊重自己所投資企業(yè)的獨立性，尤其是集團公司和所投資的上市公司之間的關(guān)系要清清爽爽，避免從左口袋到右口袋，拖垮上市公司。

公司治理中的一個(gè)重點(diǎn)是防止內部人控制，如何解決一股獨大的問(wèn)題呢？我的經(jīng)驗是，盡量在股本結構設計里多引入一兩個(gè)持股5%及以上的積極股東，構建一個(gè)多元化董事會(huì )，這會(huì )使公司經(jīng)營(yíng)更加公開(kāi)、透明、科學(xué)。

董事會(huì )建設是公司治理的一個(gè)核心問(wèn)題。偉大的公司需要偉大的董事會(huì )，企業(yè)有沒(méi)有一個(gè)好的董事會(huì )是非常關(guān)鍵的。董事會(huì )作為股東會(huì )的信托組織，是公司的領(lǐng)導層和決策層，是企業(yè)決勝市場(chǎng)的戰略性力量。董事會(huì )和董事都是獨立的，都要對公司負責，董事還要對自己負責，不僅負民事責任，還要負刑事責任。所以，做董事不只有光鮮的一面，還有責任和風(fēng)險。董事必須在企業(yè)發(fā)展和減少風(fēng)險這個(gè)兩難選擇中做出平衡，為企業(yè)發(fā)展創(chuàng )造價(jià)值。

開(kāi)好董事會(huì )是董事會(huì )運作的基礎，也是董事履職的關(guān)鍵環(huán)節。北新建材1994 年根據《公司法》進(jìn)行改制，1996 年掛牌正式成立北新建材（集團）有限公司并成立董事會(huì )，我開(kāi)始做董事長(cháng)。從那時(shí)到 2019 年退休，我做了 23 年的董事長(cháng)，這 23 年里做過(guò)工廠(chǎng)改制的董事長(cháng)，做過(guò) A 股上市公司北新建材的董事長(cháng)，做過(guò)中國建材集團和中國醫藥集團的董事長(cháng)，還做過(guò)香港 H 股上市公司中國建材股份有限公司的董事長(cháng)。做了這么多的董事長(cháng)，我的體會(huì )是開(kāi)好董事會(huì )要把握六條關(guān)鍵原則。一是讓董事們充分掌握信息，二是要把議案做好，三是充分討論，四是要議大事，五是注重與強勢董事之間的溝通，六是獨立、開(kāi)放、包容的董事會(huì )文化。

在公司里，激勵機制、分配制度等也屬于公司治理的范疇。什么叫機制？就是企業(yè)的效益和經(jīng)營(yíng)者、技術(shù)骨干、員工利益之間的正相關(guān)關(guān)系。企業(yè)的效益好了，經(jīng)營(yíng)者、技術(shù)骨干、員工的利益就會(huì )增加，這就是正相關(guān)關(guān)系，就有機制；若不存在正相關(guān)關(guān)系，就沒(méi)有機制。

過(guò)去企業(yè)分配很簡(jiǎn)單，就是按所有者投資比例分紅。現在，企業(yè)既需要金融資本，也需要人力資本，這兩種資本都應該作為生產(chǎn)要素來(lái)參與企業(yè)財富的分配。尤其是今天的新經(jīng)濟和高科技時(shí)代，我們更應該重視人力資本，而不是只重視金融資本。

美國的商業(yè)圓桌會(huì )議自1997年起，多次重申“股東至上”的原則，認為企業(yè)的唯一目的是讓股東利益最大化。這個(gè)原則對世界各地企業(yè)的影響都很大，我國不少企業(yè)也深受它的影響。2019年該組織發(fā)現過(guò)去的這個(gè)提法失之偏頗，重新宣稱(chēng)企業(yè)的目的應該是讓社會(huì )更美好，企業(yè)不僅要考慮股東利益，還要兼顧客戶(hù)、供應商、銀行、社區等利益相關(guān)者的利益。

現在我們進(jìn)入一個(gè)新的階段，中央明確提出扎實(shí)促進(jìn)共同富裕，其中提到了三次分配。企業(yè)是實(shí)現共同富裕理想的基石，要想形成橄欖型的收入結構，創(chuàng )造更多的中產(chǎn)階層，企業(yè)在初次分配中就應引入機制，進(jìn)行合理分配，讓勞動(dòng)者、人力資本都能獲益。

今天，任何企業(yè)都存在著(zhù)機制問(wèn)題，國有企業(yè)機制要改革，民營(yíng)企業(yè)有天然的機制基因，但并不是每個(gè)民營(yíng)企業(yè)都有好的機制。這里有兩個(gè)關(guān)鍵：一是所有者的開(kāi)明，二是機制的科學(xué)有效。民企中的華為、國企中的萬(wàn)華、央企中的?？低暤榷际窃跈C制上做得比較好的，企業(yè)要向它們學(xué)習。

從激勵機制到共享機制，是深層次的，也是這個(gè)時(shí)代需要的，真正地激發(fā)大家?jiàn)^斗的東西。企業(yè)要開(kāi)明，把創(chuàng )造的財富分配給員工一部分，使企業(yè)成為一個(gè)社會(huì )、股東、員工的利益共享平臺。

在40年的企業(yè)生涯中，我始終認為，企業(yè)不能只重視經(jīng)濟指標、財務(wù)指標，還應該重視社會(huì )效益和社會(huì )責任。尤其是企業(yè)家，應該把社會(huì )責任放在第一位。就經(jīng)濟責任而言，企業(yè)可以通過(guò)資產(chǎn)負債表、現金流量表、利潤表和其他財務(wù)體系指標來(lái)衡量。那么，企業(yè)的社會(huì )責任、社會(huì )效益有沒(méi)有一個(gè)指標來(lái)評價(jià)呢？我們已經(jīng)探索了多年，經(jīng)歷了一個(gè)從CSR (企業(yè)社會(huì )責任)到ESG的演變過(guò)程，使得企業(yè)的社會(huì )責任可以得到量化。

ESG是什么呢？E指的是環(huán)境（environmental）,S指的是社會(huì )（social）,G指的是公司治理（governance ）。ESG是可持續發(fā)展理念在企業(yè)微觀(guān)層面的具體反應，是對上市公司的綜合評價(jià)，也是從環(huán)境、社會(huì )和公司治理三個(gè)方面對上市公司可持續發(fā)展及長(cháng)期投資價(jià)值進(jìn)行評價(jià)的重要衡量維度。

美國、英國、法國等發(fā)達國家對上市公司均有 ESG 報告的強制要求，這些年中國香港也強制要求上市公司披露 ESG 報告，明確不披露即解釋的原則。我國資本市場(chǎng)開(kāi)放后，摩根士丹利指數等評級指數將國內業(yè)績(jì)優(yōu)良、發(fā)展潛力大的上市公司也納入進(jìn)來(lái)，現在國際投資機構一般都很重視優(yōu)秀公司ESG 報告的披露，披露 ESG 報告的上市公司股票才會(huì )被優(yōu)先購買(mǎi)。

在中國深入推進(jìn)“碳達峰、碳中和”的戰略背景下，我們觀(guān)察到，越來(lái)越多的上市公司堅持以“綠色引擎”驅動(dòng)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，建立健全ESG內部制度體系和管理框架，在推動(dòng)可持續發(fā)展方面發(fā)揮了很好的示范作用。同時(shí)，上市公司ESG信息披露正在朝著(zhù)更加規范化的方向發(fā)展。據統計，主動(dòng)進(jìn)行ESG信息披露的上市公司的數量和比例逐年增加，2009-2021年披露ESG相關(guān)報告的A股上市公司從371家增至1112家。這說(shuō)明中國上市公司ESG披露工作已有長(cháng)足的進(jìn)步?，F在不論是證監會(huì )，還是上交所和深交所，抑或是中國上市公司協(xié)會(huì )，都在積極推動(dòng)ESG報告的披露，以提高上市公司的綜合質(zhì)量。

今后，我國上市公司應把規范治理放在重要的位置，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等去做，配合證監會(huì )開(kāi)展的公司治理專(zhuān)項行動(dòng)，建立良好的治理文化和規范的治理結構，形成真正權責明確的制衡機制，不斷提升公司治理水平，促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。