【往期回顧】
原創(chuàng )丨【城投薪酬系列】專(zhuān)題一：縣域城投公司工資總額決定機制與管理辦法（上篇）——政策導向與熱點(diǎn)問(wèn)題解析
原創(chuàng )丨【城投薪酬系列】專(zhuān)題一：縣域城投公司工資總額決定機制與管理辦法（下篇）——案例分享〡以東縣集團公司為藍本
原創(chuàng )丨【城投薪酬系列】專(zhuān)題二：城投公司薪酬體系與薪酬元素構成
為合理確定并嚴格規范國有企業(yè)管理人員薪酬水平，促進(jìn)企業(yè)持續健康發(fā)展，推動(dòng)形成合理有序的收入分配格局，根據《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》（2003年5月27日中華人民共和國國務(wù)院令第378號公布）《中央管理企業(yè)負責人薪酬制度改革方案》《中央企業(yè)負責人薪酬管理暫行辦法》（國資發(fā)分配〔2004〕227號）等有關(guān)規定及中央、省、市關(guān)于深化國有企業(yè)改革政策精神，結合過(guò)往項目實(shí)踐經(jīng)驗，城望集團總結了縣域城投公司企業(yè)負責人及董監高薪酬設計思路。本文將重點(diǎn)對董事會(huì )、監事會(huì )、高級管理人員的薪酬進(jìn)行系統分析，尤其是內部董事、外部董事、職工董事、獨立董事、監事會(huì )主席、專(zhuān)職監事、職工監事、財務(wù)總監等人員，從薪酬管理職責、薪酬結構設置、薪酬水平標準、薪酬審核流程等多個(gè)角度逐一展開(kāi)討論。
在明確董監高薪酬設計要點(diǎn)前，首先探討企業(yè)負責人與董監高人員的聯(lián)系與區別。從當前政策和實(shí)際情況上看，國有企業(yè)負責人多為上級部門(mén)組織任命的管理人員，其薪酬管理對象通常包括主要負責人（董事長(cháng)和總經(jīng)理）和其他負責人（副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、總監等高層管理人員）。董事長(cháng)、黨委書(shū)記、法定代表人薪酬一般由國有企業(yè)出資人確定，其他負責人的薪酬由企業(yè)董事會(huì )制定并組織實(shí)施，報國資部門(mén)備案。
（以山東省為例）
國有企業(yè)董監高人員范疇略大于企業(yè)負責人，只有組織任命的管理人員才可以納入企業(yè)負責人范疇。企業(yè)負責人、經(jīng)理層、職業(yè)經(jīng)理人，以及不屬于以上三種類(lèi)型的其他董監高人員，其薪酬水平、結構、管理方式不同，城投企業(yè)在做薪酬改革時(shí)應區別對待。對于組織任命的企業(yè)負責人薪酬，優(yōu)先參考上級部門(mén)出具的《企業(yè)負責人薪酬管理辦法》；對于任期制和契約化管理的經(jīng)理層，薪酬設計優(yōu)先參照監管部門(mén)出具的《經(jīng)理層任期制與契約化管理辦法》等文件執行；對于市場(chǎng)化選聘的職業(yè)經(jīng)理人，薪酬管理則參考上級部門(mén)關(guān)于職業(yè)經(jīng)理人的相關(guān)規定執行。為體現城投公司市場(chǎng)化運營(yíng)需求，本文將從企業(yè)管理角度，對董事會(huì )、監事會(huì )、高級管理人員的薪酬設計逐個(gè)解析。
通過(guò)政策我們知道，城投公司董事長(cháng)、黨委書(shū)記、法定代表人薪酬一般由國有企業(yè)出資人確定，其他負責人的薪酬可由企業(yè)董事會(huì )制定并組織實(shí)施，需報國資部門(mén)備案。
對于城投公司內部，薪酬管理工作主要集中于董事會(huì )、薪酬考核委員會(huì )。薪酬考核委員會(huì )是董事會(huì )下設的主要負責集團公司高級管理人員薪酬制度的制訂、管理與考核的專(zhuān)門(mén)機構，向董事會(huì )報告工作并對董事會(huì )負責。
表2-1 城投公司薪酬管理機構
表2-2 城投公司薪酬管理各機構職責表
（一）企業(yè)負責人
根據各省、市國有企業(yè)負責人薪酬管理辦法，企業(yè)負責人薪酬由基本年薪、績(jì)效年薪、任期激勵構成?；灸晷礁鶕夏甓葒衅髽I(yè)在崗職工平均工資的2倍確定，主要負責人系數為1，其他負責人為主要負責人的0.6-0.9倍，并根據崗位職責、承擔的風(fēng)險等，合理拉開(kāi)企業(yè)負責人之間基本年薪的差據；績(jì)效年薪以基本年薪為基數，根據年度考核評價(jià)結果結合績(jì)效年薪調節系數確定，年度考核評價(jià)系數最高不超過(guò)2，績(jì)效年薪調節系數最高不超過(guò)1.5；任期激勵收入在任期內年薪總水平的30%以?xún)却_定。
圖3-1 企業(yè)負責人薪酬結構圖
（二）董事會(huì )
按照相關(guān)政策要求和企業(yè)實(shí)踐經(jīng)驗，國企董事會(huì )的董事一般包括以下幾類(lèi)：企業(yè)內部高級管理人員擔任的董事；股東派遣的專(zhuān)職外部董事；股東派遣的兼職外部董事；企業(yè)員工出任的職工董事；董事會(huì )聘任的獨立董事。
1、內部董事薪酬
對于國有企業(yè)的專(zhuān)職董事長(cháng)（一般兼黨委書(shū)記）、出任董事的總經(jīng)理、出任董事的副總經(jīng)理等類(lèi)似崗位人員，一般被認為董事是從屬崗位，本人的高管職務(wù)是主要崗位，取酬時(shí)依據高管崗位的職務(wù)和考核標準進(jìn)行，不再根據董事崗位單獨計算收入。
2、專(zhuān)職外部董事薪酬
股東派遣專(zhuān)職外部董事，是國企改革的重要工作。根據《董事會(huì )試點(diǎn)中央企業(yè)專(zhuān)職外部董事管理辦法（試行）》，以及之后各省國資監管機構跟進(jìn)出臺的相關(guān)制度，專(zhuān)職外部董事的薪酬有三大特點(diǎn)：（1）國資部門(mén)決定專(zhuān)職外部董事薪酬，并委托有關(guān)機構負責專(zhuān)職外部董事薪酬的發(fā)放及管理；（2）專(zhuān)職外部董事薪酬由年度薪酬（基本年薪和評價(jià)年薪）和任期激勵收入構成；
基本年薪根據上年度國有企業(yè)在崗職工平均工資的2倍確定，上年度國有企業(yè)在崗職工平均工資以人力資源社會(huì )保障部發(fā)布的數據為準。
評價(jià)年薪是與專(zhuān)職外部董事年度評價(jià)結果相聯(lián)系的收入，以基本年薪為基數，根據專(zhuān)職外部董事年度履職評價(jià)結果、任職企業(yè)負責人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核結果并結合評價(jià)年薪調節系數確定。專(zhuān)職外部董事評價(jià)年薪核定公式如下：評價(jià)年薪=基本年薪×年度綜合評價(jià)系數×評價(jià)年薪調節系數（1）年度綜合評價(jià)系數依據專(zhuān)職外部董事在各任職企業(yè)年度評價(jià)結果和國資部門(mén)對各任職企業(yè)負責人年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核結果綜合確定，最高不超過(guò)2.0。任職企業(yè)負責人年度考核評價(jià)系數按照國有企業(yè)負責人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核實(shí)施方案有關(guān)規定執行。（2）評價(jià)年薪調節系數根據專(zhuān)職外部董事任職企業(yè)戶(hù)數、專(zhuān)職外部董事在董事會(huì )或者董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )任職崗位等因素確定，最高不超過(guò)1.5。
任期激勵收入是與專(zhuān)職外部董事任期評價(jià)結果相聯(lián)系的收入。任期激勵收入在不超過(guò)專(zhuān)職外部董事任期內年度薪酬總水平的30%以?xún)却_定，一次性支付。任期激勵收入=30%×任期內年度薪酬總水平×專(zhuān)職外部董事任期激勵系數其中，專(zhuān)職外部董事任期評價(jià)結果為優(yōu)秀的，任期激勵系數為1.0；專(zhuān)職外部董事任期評價(jià)結果為良好的，任期激勵系數為0.8；專(zhuān)職外部董事任期評價(jià)結果為基本稱(chēng)職的，任期激勵系數為0.6；專(zhuān)職外部董事任期評價(jià)結果為不稱(chēng)職的，任期激勵系數為0。專(zhuān)職外部董事因非本人原因任期未滿(mǎn)的，根據專(zhuān)職外部董事實(shí)際任職時(shí)間及評價(jià)結果核定任期激勵收入。因本人原因三年任期未滿(mǎn)的，不得實(shí)行任期激勵。
3、兼職外部董事薪酬
在國有集團公司子企業(yè)擔任董事的，多為集團公司高層，或者董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)經(jīng)理、資產(chǎn)部負責人等，因分管的業(yè)務(wù)接近而兼任了一些下屬企業(yè)的董事。此部分董事，本身有集團公司的崗位薪酬激勵，對于兼任下屬公司董事崗位，根據《國有企業(yè)領(lǐng)導人員廉潔從業(yè)若干規定》第五條第六項的規定，不得“未經(jīng)批準兼任本企業(yè)所出資企業(yè)或者其他企業(yè)、事業(yè)單位、社會(huì )團體、中介機構的領(lǐng)導職務(wù)，或者經(jīng)批準兼職的，擅自領(lǐng)取薪酬及其他收入”。根據以上規定，兼職外部董事不領(lǐng)取相關(guān)薪酬。
4、職工董事薪酬
根據職工民主參與國企管理的原則，職工董事由職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生，本身屬于與企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同的員工，有本職崗位薪酬。對于兼任職工董事，薪酬待遇的規定參考《中華全國總工會(huì )關(guān)于加強公司制企業(yè)職工董事制度、職工監事制度建設的意見(jiàn)》：“公司應當為職工董事、職工監事依法履行職責提供必要的工作條件,保證其履職所必須的工作時(shí)間,其在履行職責期間除享受正常的工資和福利待遇外,履職所發(fā)生的費用比照其他董事、監事辦理”。根據以上規定，職工董事與企業(yè)內部高管人員兼任董事只領(lǐng)取本崗薪酬類(lèi)似，仍以任職企業(yè)工作崗位作為取薪基礎。
5、獨立董事薪酬
獨立董事獨立于公司股東且不在公司內部任職，并與公司或公司經(jīng)營(yíng)管理者沒(méi)有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或專(zhuān)業(yè)聯(lián)系，對公司重大事務(wù)做出獨立判斷。上市公司董事會(huì )成員中獨立董事的人數不能少于三分之一；非上市公司是可以不設獨立董事。證監會(huì )《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》規定：“上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會(huì )制訂預案，股東大會(huì )審議通過(guò)，并在公司年報中進(jìn)行披露”。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨立董事的職責；獨立董事在非上市公司擔任獨立董事的情況不受限制。
從《每日經(jīng)濟新聞》、新浪財經(jīng)等披露的2020、2021年獨立董事薪酬數據來(lái)看，上市公司約80%的獨立董事年度薪酬低于10萬(wàn)元，2020年平均薪酬8.5萬(wàn)元。受公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和所屬行業(yè)狀況影響，不同行業(yè)的獨立董事薪酬人均差異明顯，從高到低依次為：制造業(yè)、信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、金融業(yè)，薪酬最低為居民服務(wù)、修理和其他服務(wù)業(yè)。津貼水平綜合考慮獨立董事的工作任務(wù)、責任確定，均為稅前標準，由公司統一按個(gè)人所得稅標準代扣代繳個(gè)人所得稅。獨立董事津貼從股東大會(huì )通過(guò)當日起計算。獨立董事因換屆、改選、任期內辭職等原因離任的，其津貼按其實(shí)際任職時(shí)間和履職考核情況予以發(fā)放。津貼按月發(fā)放，具體發(fā)放事宜由公司董事長(cháng)負責。獨立董事不得從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構和人員處取得本制度規定額外的獨董津貼和未披露的其他利益。國有資產(chǎn)監管機構人士在接受記者采訪(fǎng)時(shí)表示，獨董也要承擔賠償責任。根據相關(guān)政策，獨立董事無(wú)故不出席董事會(huì )或股東大會(huì )的，公司將每次相應扣減缺席者津貼一千元。獨立董事在任職期間，發(fā)生下列任一情形，公司可以不予發(fā)放津貼：（1）被證券交易所公開(kāi)譴責或宣布為不適當人選的；（2）因重大違法違規行為被中國證監會(huì )予以行政處罰的；（3）經(jīng)營(yíng)決策失誤導致公司遭受重大損失的；（4）公司董事會(huì )認定嚴重違反公司有關(guān)規定的其他情形。
若獨立董事直接為上市公司工作，薪酬一般由上市公司承擔并支付，但存在“一股獨大”和“內部人控制”的情況下無(wú)法保持獨立性的缺點(diǎn)；若由政府支付，則政府作為監管者的角色會(huì )受到挑戰；綜合考慮，城望集團建議獨立董事薪酬可由第三方中介機構發(fā)放。
