問(wèn)題索引：
1. 關(guān)于32號令第13條中“實(shí)際控制權發(fā)生轉移”理解問(wèn)題的咨詢(xún)；
2. 關(guān)于企業(yè)產(chǎn)權轉讓相關(guān)事宜問(wèn)題的咨詢(xún)；
3. 關(guān)于國有企業(yè)集團內部產(chǎn)權轉讓中凈資產(chǎn)值口徑問(wèn)題的咨詢(xún)；
4. 關(guān)于國有控股企業(yè)向其全資子公司劃轉股權問(wèn)題的咨詢(xún)；
5. 關(guān)于中央企業(yè)開(kāi)展金融衍生業(yè)務(wù)管理適用問(wèn)題的咨詢(xún)。
關(guān)于32號令第13條中“實(shí)際控制權
發(fā)生轉移”理解問(wèn)題的咨詢(xún) 問(wèn)題：
《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（32號令）第13條規定“因產(chǎn)權轉讓導致轉讓標的企業(yè)的實(shí)際控制權發(fā)生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個(gè)工作日內，通過(guò)產(chǎn)權交易機構進(jìn)行信息預披露，時(shí)間不得少于20個(gè)工作日”，請問(wèn)這里的“實(shí)際控制權發(fā)生轉移”應當如何理解？
《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號）第十三條中“實(shí)際控制權發(fā)生轉移”是指履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)轉讓所持企業(yè)股權后，轉讓方失去標的企業(yè)控制權的情形。關(guān)于企業(yè)產(chǎn)權轉讓相關(guān)事宜問(wèn)題的咨詢(xún) 問(wèn)題：
國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)，國有股東認繳出資只有部分到位，如不再繼續認繳，按照《公司法》第五十二條的規定，將會(huì )喪失未繳納出資的股權，即失權。在國有股東確定不再繼續認繳的情況下，是否仍需要執行《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》的規定，進(jìn)行相關(guān)的報備工作？
企業(yè)應當在公司發(fā)起協(xié)議中對各股東的出資義務(wù)做出明確約定，股東應當嚴格履行。根據《中華人民共和國公司法》第五十二條規定，股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司經(jīng)董事會(huì )決議向該股東發(fā)出失權通知的，自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。依照規定喪失的股權應當依法轉讓?zhuān)蛘呦鄳獪p少注冊資本并注銷(xiāo)該股權；六個(gè)月內未轉讓或者注銷(xiāo)的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。如國有及國有控股、實(shí)際控制企業(yè)尚未完全實(shí)繳注冊資本而需要轉讓股權時(shí)，應當按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號）及《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委令第12號）的相關(guān)規定，履行決策批準、審計、資產(chǎn)評估等工作程序后，通過(guò)產(chǎn)權交易市場(chǎng)公開(kāi)進(jìn)行，將權利受限情況予以披露，對受讓方繼續履行出資義務(wù)提出要求。
關(guān)于國有企業(yè)集團內部產(chǎn)權轉讓中
凈資產(chǎn)值口徑問(wèn)題的咨詢(xún)問(wèn)題：
根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（32號令）第三十二條的規定，同一國有控股企業(yè)或國有實(shí)際控制企業(yè)內部實(shí)施重組整合，轉讓方和受讓方為該國有控股企業(yè)或國有實(shí)際控制企業(yè)及其直接、間接全資擁有的子企業(yè)的，轉讓價(jià)格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定，且不得低于經(jīng)評估或審計的凈資產(chǎn)值。請問(wèn)：如果被轉讓標的是一個(gè)集團型企業(yè)，擁有子公司，那轉讓價(jià)格是按照最近一期審計報告確認的被轉讓企業(yè)單體（母公司）的凈資產(chǎn)值，還是按照最近一期審計報告確認的被轉讓企業(yè)合并口徑的歸屬母公司的凈資產(chǎn)值？
根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部第32號令，以下簡(jiǎn)稱(chēng)32號令）規定，國有產(chǎn)權轉讓在符合32號令第三十一條規定的前提下，相關(guān)審批部門(mén)按照第三十三條審核相關(guān)文件并充分考慮必要性后，可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓。滿(mǎn)足第三十二條相關(guān)條件的非公開(kāi)協(xié)議轉讓情況，按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，轉讓價(jià)格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定，且不得低于經(jīng)評估或審計的凈資產(chǎn)值。其中，最近一期審計報告的凈資產(chǎn)值是指轉讓標的企業(yè)合并資產(chǎn)負債表中的歸屬于母公司所有者權益合計數值。
關(guān)于國有控股企業(yè)向其全資子公司問(wèn)題：
根據《企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉管理暫行辦法》（國資發(fā)產(chǎn)權[2005]239號）第七條第二款規定：“劃入方（劃出方）為國有獨資企業(yè)的，應當由總經(jīng)理辦公會(huì )議審議；已設立董事會(huì )的，由董事會(huì )審議。劃入方（劃出方）為國有獨資公司的，應當由董事會(huì )審議；尚未設立董事會(huì )的，由總經(jīng)理辦公會(huì )議審議?！?而《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權規〔2022〕39號）第五條規定：“國有控股、實(shí)際控制企業(yè)內部實(shí)施重組整合，經(jīng)國家出資企業(yè)批準，該國有控股、實(shí)際控制企業(yè)與其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間，或其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間，可比照國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉管理相關(guān)規定劃轉所持企業(yè)產(chǎn)權?！?請問(wèn)，如果某國有控股公司擬依照39號文第五條的規定向其全資子公司劃轉產(chǎn)權，作為劃出方的該國有控股公司是否應比照國資發(fā)產(chǎn)權[2005]239號召開(kāi)股東會(huì )審議？還是根據該國有控股公司的章程等公司治理制度履行相應的審議程序即可，并非必須召開(kāi)股東會(huì )？
根據《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權規〔2022〕39號），國有控股、實(shí)際控制企業(yè)內部實(shí)施重組整合，經(jīng)國家出資企業(yè)批準，該國有控股、實(shí)際控制企業(yè)與其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間，或者其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間，可比照國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉相關(guān)規定劃轉所持企業(yè)產(chǎn)權。劃轉雙方應當按照《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉管理暫行辦法>的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權〔2005〕239號）相關(guān)規定履行相應決策程序。
關(guān)于中央企業(yè)開(kāi)展金融衍生業(yè)務(wù)管理適用問(wèn)題的咨詢(xún)問(wèn)題：
根據《關(guān)于切實(shí)加強金融衍生業(yè)務(wù)管理有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)財評規〔2020〕8號）規定，商品類(lèi)衍生業(yè)務(wù)年度保值規模不超過(guò)年度實(shí)貨經(jīng)營(yíng)規模的90，其中針對商品貿易開(kāi)展的金融衍生業(yè)務(wù)年度保值規模不超過(guò)年度實(shí)貨經(jīng)營(yíng)規模的80。請問(wèn)，應如何計算“年度保值規?！焙汀澳甓葘?shí)貨經(jīng)營(yíng)規?！?？
《關(guān)于切實(shí)加強金融衍生業(yè)務(wù)管理有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)財評規〔2020〕8號）中，“實(shí)貨”范圍包括已確認的資產(chǎn)或負債（如存貨）、合同、確定的商品購銷(xiāo)等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃；“保值規?！敝傅氖鞘褂媒鹑谘苌鷺I(yè)務(wù)進(jìn)行套期保值的實(shí)貨規模。企業(yè)應根據自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃、經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)等自主確定“年度實(shí)貨經(jīng)營(yíng)規?！焙汀澳甓缺Ｖ狄幠！钡木唧w計算方式。
