本文對2024年度國資委官方互動(dòng)交流平臺上有關(guān)合規管理的55個(gè)熱點(diǎn)問(wèn)題進(jìn)行梳理和匯總，為國資國企合規管理相關(guān)問(wèn)題提供國資委官方解答。
1、如何確定《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》第四條的持股比例？針對《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》第四條，請問(wèn)：1.第（三）項所指的股權比例超過(guò)50%，是指一家“本條第（一）、（二）款所列企業(yè)” 持股超過(guò)50%，還是指多家“本條第（一）、（二）款所列企業(yè)”持股超過(guò)50%？2.本條所指企業(yè)是否均不包含合伙企業(yè)？3.在計算本條各項直接或間接持股比例時(shí)，是否應該對非國有控股企業(yè)穿透計算國資占比？一、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第四條第（三）款是指第（一）、（二）款所列企業(yè)單獨持股超過(guò)50%的企業(yè)，其中涉及同一國家出資及其控股子企業(yè)時(shí)，所持股權合并計算。二、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委財政部令第32號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)32號令）規范的對象是國有及國有控股或實(shí)際控制的公司制企業(yè)，有限合伙企業(yè)不在32號令規范范圍內。（提示，有限合伙問(wèn)題還涉及：1.國有出資的有限合伙企業(yè)不作國有股東認定，暫不涉及國有股東標識事宜。2.國資監管政策中無(wú)該類(lèi)企業(yè)所持內資股股份申請轉為境外上市股份需取得國資委批復文件的規定。3.國有企業(yè)轉讓持有的有限合伙企業(yè)基金份額、有限合伙企業(yè)轉讓對外投資的企業(yè)股權不在32號令規范范圍內，但是，鼓勵國有企業(yè)出資的有限合伙企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權交易機構掛牌交易，轉讓對外投資的企業(yè)股權，廣泛征集投資人，發(fā)現市場(chǎng)價(jià)格。涉及中央企業(yè)及其子企業(yè)轉讓有限合伙份額的，應當進(jìn)行評估或估值）三、企業(yè)國有股東持股比例應以其直接持股比例確定。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第四條 本辦法所稱(chēng)國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)包括：（一）政府部門(mén)、機構、事業(yè)單位出資設立的國有獨資企業(yè)（公司），以及上述單位、企業(yè)直接或間接合計持股為100%的國有全資企業(yè)；（二）本條第（一）款所列單位、企業(yè)單獨或共同出資，合計擁有產(chǎn)（股）權比例超過(guò)50%，且其中之一為最大股東的企業(yè)；（三）本條第（一）、（二）款所列企業(yè)對外出資，擁有股權比例超過(guò)50%的各級子企業(yè)；（四）政府部門(mén)、機構、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過(guò)50%，但為第一大股東，并且通過(guò)股東協(xié)議、公司章程、董事會(huì )決議或者其他協(xié)議安排能夠對其實(shí)際支配的企業(yè)。2、國有企業(yè)認定標準及32號令是否有國有絕對和相對控股的表述和概念？根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（32號令）相關(guān)內容，現對國有企業(yè)認定標準或情形（第四條，下文簡(jiǎn)稱(chēng)“本條”）存在如下問(wèn)題。1.本條第（四）款“單一國有及國有控股企業(yè)”中“單一”怎么理解？通過(guò)各級國資委官網(wǎng)是否能查詢(xún)到國有企業(yè)名錄？如能,所列名錄是否與本條范圍一致？2.本條第（四）款是否理解為需同時(shí)滿(mǎn)足以下三個(gè)條件才可認定為國有企業(yè)，三個(gè)條件指“直接或間接持股比例未超過(guò)50”、”第一大股東”和“對其實(shí)際支配”，否則不能認定為國有企業(yè)（或國有參股公司）？或實(shí)質(zhì)重于形式，當“直接或間接持股比例未超過(guò)50”且“對其實(shí)際支配”時(shí)，即使非“第一大股東”，也符合本條第（四）款情形屬于國有實(shí)際控制企業(yè)？3.是否存在國有絕對控股、國有相對控股的表述和概念，如是，本條第（二）、第（三）款是否理解為國有相對控股？一、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)32號令）第四條第（四）款規定的“單一”是指計算持股比例時(shí)，一般不同股東的持股比例不直接相加，但受同一股東實(shí)際控制的可以相加。同時(shí)滿(mǎn)足第四條第（四）款規定所有條件的可按32號令稱(chēng)為國有及國有控股、國有實(shí)際控制企業(yè)。根據您所描述情形，如果政府部門(mén)、機構、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)“實(shí)際支配”了某公司，則該公司應執行32號令的規定。二、國資委網(wǎng)站上國務(wù)院國資委監管企業(yè)產(chǎn)權信息查詢(xún)平臺可查詢(xún)國資委監管的中央企業(yè)及其各級子企業(yè)、參股企業(yè)信息。三、32號令未規定“國有絕對控股”、“國有相對控股”等表述和概念。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第四條本辦法所稱(chēng)國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)包括：（一）政府部門(mén)、機構、事業(yè)單位出資設立的國有獨資企業(yè)（公司），以及上述單位、企業(yè)直接或間接合計持股為100%的國有全資企業(yè)；（二）本條第（一）款所列單位、企業(yè)單獨或共同出資，合計擁有產(chǎn)（股）權比例超過(guò)50%，且其中之一為最大股東的企業(yè)；（三）本條第（一）、（二）款所列企業(yè)對外出資，擁有股權比例超過(guò)50%的各級子企業(yè)；（四）政府部門(mén)、機構、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過(guò)50%，但為第一大股東，并且通過(guò)股東協(xié)議、公司章程、董事會(huì )決議或者其他協(xié)議安排能夠對其實(shí)際支配的企業(yè)。3、合伙企業(yè)是否適用國資委、財政部32號令第45條第1款？國有企業(yè)A公司擬增資引入有限合伙企業(yè)投資人。如該有限合伙企業(yè)由國資委或國有全資/控股公司實(shí)際控制，請問(wèn)該有限合伙企業(yè)：1.是否屬于“國有及國有控股企業(yè)或國有實(shí)際控制企業(yè)”？還是只有公司制企業(yè)才屬于前述范疇？2.能否適用《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》第四十五條第一款的規定，以非公開(kāi)協(xié)議方式對A公司進(jìn)行增資？是否只有公司制國有企業(yè)才可以適用前述規定？一、國資委未出臺制度對合伙企業(yè)的企業(yè)性質(zhì)進(jìn)行界定。二、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）中的國有及國有控股、實(shí)際控制企業(yè)是指按照《中華人民共和國公司法》設立的公司制企業(yè)。4、合伙企業(yè)是否適用國資委、財政部32號令第45條第1款？國有企業(yè)A公司擬增資引入有限合伙企業(yè)投資人。如該有限合伙企業(yè)由國資委或國有全資/控股公司實(shí)際控制，請問(wèn)該有限合伙企業(yè)：1.是否屬于“國有及國有控股企業(yè)或國有實(shí)際控制企業(yè)”？還是只有公司制企業(yè)才屬于前述范疇？2.能否適用《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》第四十五條第一款的規定，以非公開(kāi)協(xié)議方式對A公司進(jìn)行增資？是否只有公司制國有企業(yè)才可以適用前述規定？一、國資委未出臺制度對合伙企業(yè)的企業(yè)性質(zhì)進(jìn)行界定。二、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）中的國有及國有控股、實(shí)際控制企業(yè)是指按照《中華人民共和國公司法》設立的公司制企業(yè)。5、有限合伙企業(yè)是否適用《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》第31條非公開(kāi)協(xié)議轉讓的規定？如果A公司為國有全資公司，其將持有B公司（國有參股公司，非控股）的股權轉讓給A（擔任有限合伙人，持股95%）與自然人C（擔任執行事務(wù)合伙人，持股5%）設立的D有限合伙企業(yè)，D有限合伙實(shí)際為國資控制的平臺。請問(wèn)該次轉讓是否可以適用31條的非公開(kāi)協(xié)議轉讓的規定呢？不適用?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）規范的對象是國有公司制企業(yè)，不包括有限合伙企業(yè)。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》第三十一條（二）規定，同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實(shí)際控制企業(yè)之間因實(shí)施內部重組整合進(jìn)行產(chǎn)權轉讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式。6、國有企業(yè)是否可以對子企業(yè)提供借款？上述管理要求中均未提及集團內子企業(yè)，是否可以理解為可以審慎開(kāi)展對子企業(yè)的借款，并且不限定是否超股比？《關(guān)于加強中央企業(yè)資金管理有關(guān)事項的補充通知》（國資廳發(fā)評價(jià)〔2012〕45號）已廢止。根據國務(wù)院國資委對中央企業(yè)加快司庫體系建設，進(jìn)一步加強資金管理的有關(guān)工作要求，嚴禁對集團外無(wú)股權關(guān)系企業(yè)提供借款，金融子企業(yè)在批準業(yè)務(wù)范圍內開(kāi)展的對外借款除外；對子企業(yè)借款要綜合評估風(fēng)險收益審慎開(kāi)展；原則上對金融子企業(yè)和未納入合并范圍的參股企業(yè)不得提供借款，確有必要的需經(jīng)集團董事會(huì )批準。其中，對子企業(yè)的借款應在充分評估借款風(fēng)險和收益的前提下審慎開(kāi)展，對是否可超股比提供沒(méi)有限定。不得對集團外無(wú)股權關(guān)系企業(yè)提供借款；原則上對金融子企業(yè)和未納入合并范圍的參股企業(yè)不得提供借款，確有必要的需經(jīng)集團董事會(huì )批準；對子企業(yè)借款須充分考慮風(fēng)險和收益；對子企業(yè)超股比借款沒(méi)有限定。國務(wù)院國資委關(guān)于印發(fā)《關(guān)于推動(dòng)中央企業(yè)加快司庫體系建設進(jìn)一步加強資金管理的意見(jiàn)》的通知第三條第（八）款：加強借款與融資擔保管理。要將借款和融資擔保納入信息系統統一管理。嚴禁對集團外無(wú)股權關(guān)系企業(yè)提供借款，金融子企業(yè)在批準業(yè)務(wù)范圍內開(kāi)展的對外借款除外；對子企業(yè)借款要綜合評估風(fēng)險收益審慎開(kāi)展；原則上對金融子企業(yè)和未納入合并范圍的參股企業(yè)不得提供借款，確有必要的需經(jīng)集團董事會(huì )批準。融資擔保要嚴格執行《關(guān)于加強中央企業(yè)融資擔保管理工作的通知》（國資發(fā)財評規〔2021〕75號）規定。國務(wù)院國資委關(guān)于印發(fā)《關(guān)于推動(dòng)中央企業(yè)加快司庫體系建設進(jìn)一步加強資金管理的意見(jiàn)的通知》（國資發(fā)財評規〔2022〕1號）第三條第（八）款:原則上對金融子企業(yè)和未納入合并范圍的參股企業(yè)不得提供借款?！蛾P(guān)于加強中央企業(yè)資金管理有關(guān)事項的補充通知》（國資廳發(fā)評價(jià)〔2012〕45號）第三條：對閑置資金運作和理財要依法合規，禁止對集團外企業(yè)拆借資金。7、地方國有企業(yè)是否可以向民營(yíng)企業(yè)提供借款？該規定是否適用于地方性國有企業(yè)？如市級政府管理的國有獨資企業(yè)是否可以借款給民營(yíng)企業(yè)？按照《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于推動(dòng)中央企業(yè)加快司庫體系建設進(jìn)一步加強資金管理的意見(jiàn)>的通知》（國資發(fā)財評規〔2022〕1號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“1號文”）相關(guān)規定，嚴禁中央企業(yè)對集團外無(wú)股權關(guān)系企業(yè)提供借款；對未納入合并范圍的參股企業(yè)，原則上中央企業(yè)不得對其提供借款，確有必要的需經(jīng)集團董事會(huì )批準。地方國有企業(yè)原則上參照中央企業(yè)進(jìn)行管理，具體情況建議咨詢(xún)相關(guān)地方國有資產(chǎn)監督管理機構。關(guān)于能否向民營(yíng)企業(yè)提供借款，地方國有企業(yè)原則上參照中央企業(yè)進(jìn)行管理?！?號文”規定嚴禁中央企業(yè)對集團外無(wú)股權關(guān)系企業(yè)提供借款，民營(yíng)企業(yè)作為地方國企集團外無(wú)股權關(guān)系的企業(yè)，地方國企不能向民營(yíng)企業(yè)提供借款。問(wèn)題中提及的《關(guān)于加強中央企業(yè)資金管理有關(guān)事項的補充通知》（國資廳發(fā)評價(jià)〔2012〕45號），現已廢止。根據《關(guān)于加強中央企業(yè)資金管理有關(guān)事項的補充通知》（國資廳發(fā)評價(jià)〔2012〕45號）以及《關(guān)于推動(dòng)中央企業(yè)加快司庫體系建設進(jìn)一步加強資金管理的意見(jiàn)》，中央企業(yè)不能向集團外企業(yè)借款。8、國有產(chǎn)權在同一集團內部非公開(kāi)轉讓時(shí)，審計報告的凈資產(chǎn)值按單體還是合并口徑確定？根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（32號令）第三十二條的規定，同一國有控股企業(yè)或國有實(shí)際控制企業(yè)內部實(shí)施重組整合，轉讓方和受讓方為該國有控股企業(yè)或國有實(shí)際控制企業(yè)及其直接、間接全資擁有的子企業(yè)的，轉讓價(jià)格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定，且不得低于經(jīng)評估或審計的凈資產(chǎn)值。請問(wèn)：如果被轉讓標的是一個(gè)集團型企業(yè)，擁有子公司，那轉讓價(jià)格是按照最近一期審計報告確認的被轉讓企業(yè)單體（母公司）的凈資產(chǎn)值，還是按照最近一期審計報告確認的被轉讓企業(yè)合并口徑的歸屬母公司的凈資產(chǎn)值？根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國務(wù)院國資委財政部第32號令，以下簡(jiǎn)稱(chēng)32號令）規定，國有產(chǎn)權轉讓在符合32號令第三十一條規定的前提下，相關(guān)審批部門(mén)按照第三十三條審核相關(guān)文件并充分考慮必要性后，可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓。滿(mǎn)足第三十二條相關(guān)條件的非公開(kāi)協(xié)議轉讓情況，按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，轉讓價(jià)格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定，且不得低于經(jīng)評估或審計的凈資產(chǎn)值。其中，最近一期審計報告的凈資產(chǎn)值是指轉讓標的企業(yè)合并資產(chǎn)負債表中的歸屬于母公司所有者權益合計數值。9、國有獨資公司轉讓參股子公司股權如何確定轉讓底價(jià)？我公司為國有獨資公司，參股投資了一家公司，持股比例僅9%，現擬轉讓該部分股權。請問(wèn)在轉讓時(shí)是否需要對該部分股權價(jià)值進(jìn)行評估，并作為轉讓底價(jià)基礎？在實(shí)際操作過(guò)程中因我公司持股比例很低，股權價(jià)值評估需對該公司整體凈資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行評估，控股股東和標的公司配合有難度，難以實(shí)現評估?？煞褚詷说墓咀罱黄趯徲媹蟾嫠姓邫嘁娉艘晕宜境止杀壤鳛檗D讓底價(jià)。國有參股企業(yè)的股權轉讓?zhuān)D讓方應當取得轉讓標的企業(yè)最近一期年度審計報告，并在此基礎上履行資產(chǎn)評估工作程序，以評估結果作為轉讓底價(jià)。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第十一條產(chǎn)權轉讓事項經(jīng)批準后，由轉讓方委托會(huì )計師事務(wù)所對轉讓標的企業(yè)進(jìn)行審計。涉及參股權轉讓不宜單獨進(jìn)行專(zhuān)項審計的，轉讓方應當取得轉讓標的企業(yè)最近一期年度審計報告。10、國有產(chǎn)權公開(kāi)掛牌轉讓?zhuān)灰纂p方能否以期間損益為由調整交易條件和價(jià)格？國有企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權交易中心把自己持股95%的子公司股權公開(kāi)掛牌對外轉讓10%，以成本法（即資產(chǎn)基礎法）進(jìn)行資產(chǎn)評估，掛牌價(jià)高于評估價(jià)。在這種情況下，從國資監管（如是否存在國有資產(chǎn)流失等角度）考慮，對于期間損益有特殊要求嗎？有相關(guān)法律法規要求嗎？應該采用以下哪種約定？1.約定期間損益由原股東和新股東按股權轉讓后的比例承擔，可以嗎？應該不存在國有資產(chǎn)流失風(fēng)險吧？2.是否需要約定期間損益全部由原股東承擔？3.是否需要約定期間的收益由原股東承擔，損失由新股東按比例承擔？根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委財政部令第32號），產(chǎn)權轉讓?xiě)斢赊D讓方按照企業(yè)章程和企業(yè)內部管理制度進(jìn)行決策、審計、資產(chǎn)評估，首次正式信息披露的轉讓底價(jià)不得低于經(jīng)核準或備案的轉讓標的評估結果。受讓方確定后，轉讓方與受讓方應當簽訂產(chǎn)權交易合同，交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營(yíng)性損益等理由對已達成的交易條件和交易價(jià)格進(jìn)行調整。企業(yè)國有資產(chǎn)交易涉及到國有資產(chǎn)的保值增值和防止國有資產(chǎn)流失等重要問(wèn)題，因此需要遵循更為嚴格的交易規則和程序。通過(guò)限制交易雙方對交易條件和價(jià)格的調整，可以確保交易的公平性和透明度，防止利益輸送和腐敗行為的發(fā)生。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第十七條產(chǎn)權轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價(jià)，不得低于經(jīng)核準或備案的轉讓標的評估結果。第二十三條受讓方確定后，轉讓方與受讓方應當簽訂產(chǎn)權交易合同，交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營(yíng)性損益等理由對已達成的交易條件和交易價(jià)格進(jìn)行調整。11、如何理解32號令第13條規定的因產(chǎn)權轉讓導致的“實(shí)際控制權發(fā)生轉移”？《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（32號令）第13條規定“因產(chǎn)權轉讓導致轉讓標的企業(yè)的實(shí)際控制權發(fā)生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個(gè)工作日內，通過(guò)產(chǎn)權交易機構進(jìn)行信息預披露，時(shí)間不得少于20個(gè)工作日”。請問(wèn)這里的“實(shí)際控制權發(fā)生轉移”應當如何理解？《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國務(wù)院國資委財政部令第32號）第十三條中“實(shí)際控制權發(fā)生轉移”是指履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)轉讓所持企業(yè)股權后，轉讓方失去標的企業(yè)控制權的情形。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第三條本辦法所稱(chēng)企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為包括：（一）履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為（以下稱(chēng)企業(yè)產(chǎn)權轉讓?zhuān)?/span>（二）國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)增加資本的行為（以下稱(chēng)企業(yè)增資），政府以增加資本金方式對國家出資企業(yè)的投入除外；（三）國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)的重大資產(chǎn)轉讓行為（以下稱(chēng)企業(yè)資產(chǎn)轉讓?zhuān)?/span>第十三條產(chǎn)權轉讓原則上通過(guò)產(chǎn)權市場(chǎng)公開(kāi)進(jìn)行。轉讓方可以根據企業(yè)實(shí)際情況和工作進(jìn)度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過(guò)產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站分階段對外披露產(chǎn)權轉讓信息，公開(kāi)征集受讓方。其中正式披露信息時(shí)間不得少于20個(gè)工作日。因產(chǎn)權轉讓導致轉讓標的企業(yè)的實(shí)際控制權發(fā)生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個(gè)工作日內，通過(guò)產(chǎn)權交易機構進(jìn)行信息預披露，時(shí)間不得少于20個(gè)工作日。12、主業(yè)屬命脈行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的國企僅有部分股東增資時(shí)，增資事項應由國家出資企業(yè)審核批準？還是報國資監管機構批準？《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》32號令第四十六條，以下情形經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開(kāi)協(xié)議方式進(jìn)行增資：（一）國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實(shí)際控制的其他子企業(yè)參與增資；（二）企業(yè)債權轉為股權；（三）企業(yè)原股東增資。企業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域。在企業(yè)原股東增資過(guò)程中，部分股東不予增資，其持有股權部分的增資金額由其他股東補足。請問(wèn)這種情況下，需要國家出資企業(yè)審議決策，是否需要報國資委審批？根據《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權規〔2022〕39號）第二條相關(guān)規定，主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔重大專(zhuān)項任務(wù)的子企業(yè)，不得因產(chǎn)權轉讓、企業(yè)增資失去國有資本控股地位。國家出資企業(yè)內部重組整合中涉及該類(lèi)企業(yè)時(shí)，以下情形可由國家出資企業(yè)審核批準：（一）企業(yè)產(chǎn)權在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉讓的；（二）國家出資企業(yè)直接或指定其控股子企業(yè)參與增資的；（三）企業(yè)原股東同比例增資的。其他情形由國家出資企業(yè)報同級國有資產(chǎn)監督管理機構批準。命脈行業(yè)，包括軍工國防科技、電網(wǎng)電力、石油石化、電信、煤炭、民航、航運、金融、文化9個(gè)行業(yè)。關(guān)鍵領(lǐng)域，包括重大裝備制造、汽車(chē)、電子信息、建筑、鋼鐵、有色金屬、化工、勘察設計、科技9個(gè)領(lǐng)域。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第四十六條 以下情形經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開(kāi)協(xié)議方式進(jìn)行增資：（一）國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實(shí)際控制的其他子企業(yè)參與增資；國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權規〔2022〕39號）二、主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔重大專(zhuān)項任務(wù)的子企業(yè)，不得因產(chǎn)權轉讓、企業(yè)增資失去國有資本控股地位。國家出資企業(yè)內部重組整合中涉及該類(lèi)企業(yè)時(shí)，以下情形可由國家出資企業(yè)審核批準：（一）企業(yè)產(chǎn)權在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉讓的。（二）國家出資企業(yè)直接或指定其控股子企業(yè)參與增資的。其他情形由國家出資企業(yè)報同級國有資產(chǎn)監督管理機構批準。13、國企原股東同比例增資時(shí)，能否將增資價(jià)格定為1元每股？《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》第三十八條規定，在“增資企業(yè)原股東同比例增資的”等四種情形下，“按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，可以依據評估報告或最近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權比例?！?請問(wèn):就增資企業(yè)原股東同比例增資的，增資的價(jià)格必須不低于增資企業(yè)最近一期經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)價(jià)格，還是可以為1元/股？根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國務(wù)院國資委財政部令第32號）第三十八條規定，企業(yè)原股東同比例增資，按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，可以依據評估報告或最近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權比例。即以被增資企業(yè)評估結果或最近一期審計報告的凈資產(chǎn)值確定增資價(jià)格（不低于1元/股），也可以按照1元/股增資。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第三十八條企業(yè)增資在完成決策批準程序后，應當由增資企業(yè)委托具有相應資質(zhì)的中介機構開(kāi)展審計和資產(chǎn)評估。以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，可以依據評估報告或最近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權比例：（二）履行出資人職責的機構對國家出資企業(yè)增資的；（三）國有控股或國有實(shí)際控制企業(yè)對其獨資子企業(yè)增資的；（四）增資企業(yè)和投資方均為國有獨資或國有全資企業(yè)的。14、國企以債轉股進(jìn)行增資，債權利息是否計入增資額？《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》第四十六條，以下情形經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開(kāi)協(xié)議方式進(jìn)行增資：（一）國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實(shí)際控制的其他子企業(yè)參與增資；（二）企業(yè)債權轉為股權；（三）企業(yè)原股東增資。其中，企業(yè)債權轉為股權增資，債權利息是否計入增資額？按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國務(wù)院國資委財政部令第32號）第四十三條規定：投資方以非貨幣資產(chǎn)出資的，應當經(jīng)增資企業(yè)董事會(huì )或股東會(huì )審議同意，并委托具有相應資質(zhì)的評估機構進(jìn)行評估，確認投資方的出資金額。根據您提供的信息，企業(yè)債權轉為股權增資，債權以及利息部分可在評估后，并履行決策程序后，確定投資方出資金額。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第四十三條投資方以非貨幣資產(chǎn)出資的，應當經(jīng)增資企業(yè)董事會(huì )或股東會(huì )審議同意，并委托具有相應資質(zhì)的評估機構進(jìn)行評估，確認投資方的出資金額。第四十六條以下情形經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開(kāi)協(xié)議方式進(jìn)行增資：（一）國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實(shí)際控制的其他子企業(yè)參與增資；（二）企業(yè)債權轉為股權；（三）企業(yè)原股東增資。15、國有股東所持上市公司股份在集團內無(wú)償劃轉、非公開(kāi)協(xié)議轉讓及集團外非公開(kāi)協(xié)議轉讓審批單位為何？36號令第七條第二項規定，國有股東所持上市公司股份在本企業(yè)集團內部進(jìn)行的無(wú)償劃轉、非公開(kāi)協(xié)議轉讓事項，由國家出資企業(yè)負責管理。1.這一項的“本企業(yè)集團內部”是同時(shí)針對“無(wú)償劃轉”和“非公開(kāi)協(xié)議轉讓”，還是僅限定“無(wú)償劃轉”？2.如果非公開(kāi)協(xié)議轉讓并非在企業(yè)集團內部進(jìn)行，而是轉讓給集團外部的企業(yè)，這種情形是否屬于國家出資企業(yè)管理范圍，需要國資委審批嗎？1.36號令規定的國有股東所持上市公司股份在本企業(yè)集團內部進(jìn)行的無(wú)償劃轉、非公開(kāi)協(xié)議轉讓事項均由國家出資企業(yè)負責管理。2.向企業(yè)集團外部非公開(kāi)協(xié)議轉讓上市公司股份由國資監管機構審核批準。《上市公司國有股權監督管理辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )、中華人民共和國財政部、中國證券監督管理委員會(huì )令第36號）第七條規定，國家出資企業(yè)負責管理以下事項：（一）國有股東通過(guò)證券交易系統轉讓所持上市公司股份，未達到本辦法第十二條規定的比例或數量的事項；（二）國有股東所持上市公司股份在本企業(yè)集團內部進(jìn)行的無(wú)償劃轉、非公開(kāi)協(xié)議轉讓事項；（三）國有控股股東所持上市公司股份公開(kāi)征集轉讓、發(fā)行可交換公司債券及所控股上市公司發(fā)行證券，未導致其持股比例低于合理持股比例的事項；國有參股股東所持上市公司股份公開(kāi)征集轉讓、發(fā)行可交換公司債券事項；（四）國有股東通過(guò)證券交易系統增持、協(xié)議受讓、認購上市公司發(fā)行股票等未導致上市公司控股權轉移的事項；（五）國有股東與所控股上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，不屬于中國證監會(huì )規定的重大資產(chǎn)重組范圍的事項。16、其他股東不同意對外轉讓也不購買(mǎi)國有股權時(shí)，國有產(chǎn)權轉讓是否仍需在交易機構公開(kāi)進(jìn)行？根據《公司法》第71條，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。向股東以外的第三方轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意（注：2024年7月1日新公司法已修改此規制）。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權。根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》第二條規定，企業(yè)國有資產(chǎn)交易應當遵守國家法律法規和政策規定，有利于國有經(jīng)濟布局和結構調整優(yōu)化，充分發(fā)揮市場(chǎng)配置資源作用，遵循等價(jià)有償和公開(kāi)公平公正的原則，在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開(kāi)進(jìn)行。當國有股東轉讓持有的國有股權時(shí)，如其他股東不同意對外轉讓且購買(mǎi)股權時(shí)，是否仍需在產(chǎn)權交易機構公開(kāi)對外轉讓?zhuān)?/span>國有及國有控股、實(shí)際控制企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓?xiě)凑铡镀髽I(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)32號令）和《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）等規定履行決策、審計評估等程序，通過(guò)產(chǎn)權交易機構公開(kāi)進(jìn)行。同等條件下，原股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。根據《公司法》第71條，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權，不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。國有及國有控股、實(shí)際控制企業(yè)產(chǎn)權轉讓在不滿(mǎn)足32號令第31條中關(guān)于非公開(kāi)協(xié)議轉讓有關(guān)情形的情況下，應在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開(kāi)進(jìn)行轉讓。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第十三條規定，產(chǎn)權轉讓原則上通過(guò)產(chǎn)權市場(chǎng)公開(kāi)進(jìn)行。轉讓方可以根據企業(yè)實(shí)際情況和工作進(jìn)度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過(guò)產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站分階段對外披露產(chǎn)權轉讓信息，公開(kāi)征集受讓方。其中正式披露信息時(shí)間不得少于20個(gè)工作日。因產(chǎn)權轉讓導致轉讓標的企業(yè)的實(shí)際控制權發(fā)生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個(gè)工作日內，通過(guò)產(chǎn)權交易機構進(jìn)行信息預披露，時(shí)間不得少于20個(gè)工作日。17、國有企業(yè)以股權出資新設獨資公司是否需要進(jìn)場(chǎng)交易？A公司為國有企業(yè)，持有B公司股權，擬以該股權作價(jià)出資，新設C公司。按照《公司法》要求，A公司完成出資，需將所持有的B公司股權轉讓給C公司。此種情況下由于新設的C公司為國有全資公司，股權轉讓能否采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式？如需按照32號令的要求進(jìn)場(chǎng)交易，如何履行交易程序？國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)以所持有的公司股權作價(jià)出資不需要按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號）相關(guān)規定通過(guò)產(chǎn)權交易機構掛牌轉讓。應當按照投資管理相關(guān)規定執行，并對所出資公司的股權進(jìn)行資產(chǎn)評估及備案。1.《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》主要規范了企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為，包括企業(yè)產(chǎn)權轉讓、企業(yè)增資和企業(yè)資產(chǎn)轉讓等。針對國有企業(yè)以股權出資新設獨資公司的情形，并未規定必須進(jìn)場(chǎng)交易。2.國有企業(yè)以股權出資新設獨資公司時(shí)，應首先進(jìn)行盡職調查，確保用于出資的股權權屬清晰、無(wú)權利瑕疵。隨后，需進(jìn)行資產(chǎn)評估，確保出資價(jià)值的合理性和準確性。評估應由具有資質(zhì)的評估機構進(jìn)行，并遵循相關(guān)法律法規和評估準則。在此基礎上，國有企業(yè)可以依法辦理股權過(guò)戶(hù)手續，將所持有的股權作價(jià)出資到新設的獨資公司中。3.整個(gè)出資過(guò)程需符合國有資產(chǎn)監督管理的要求，包括履行相應的審批程序和備案手續，確保出資行為的合法性和合規性，避免國有資產(chǎn)流失。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第三條本辦法所稱(chēng)企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為包括：（一）履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為（以下稱(chēng)企業(yè)產(chǎn)權轉讓?zhuān)?/span>（二）國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)增加資本的行為（以下稱(chēng)企業(yè)增資），政府以增加資本金方式對國家出資企業(yè)的投入除外；（三）國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)的重大資產(chǎn)轉讓行為（以下稱(chēng)企業(yè)資產(chǎn)轉讓?zhuān)?/span>18、國有產(chǎn)權公開(kāi)交易后是否允許交易雙方另行簽訂補充協(xié)議對股權交易條件作出變更或調整？國有企業(yè)股權進(jìn)場(chǎng)公開(kāi)交易并由交易雙方簽訂產(chǎn)權交易合同后，轉讓方與受讓方是否還能另行簽訂補充協(xié)議，對股權交易條件作出變更或調整？若補充協(xié)議對股權交易條件作出變更，是否會(huì )因違反《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》第二十三條的規定而被認定為無(wú)效？按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號）第二十三條規定，受讓方確定后，交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營(yíng)性損益等理由對已達成的交易條件和交易價(jià)格進(jìn)行調整。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第二十三條受讓方確定后，轉讓方與受讓方應當簽訂產(chǎn)權交易合同，交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營(yíng)性損益等理由對已達成的交易條件和交易價(jià)格進(jìn)行調整。19、非國資股東向國資股東轉讓股份，是否需要進(jìn)場(chǎng)公開(kāi)交易？在一家國有控股公司如果非國資股東轉讓股份給國資股東，這種情形下需要進(jìn)場(chǎng)公開(kāi)交易嗎？根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)"32號令"）第三條第一款規定，企業(yè)產(chǎn)權轉讓是指履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為。32號令中企業(yè)產(chǎn)權轉讓行為規范的主體是轉讓方，即轉讓方是履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)的，其轉讓所持企業(yè)股權應當按照32號令相關(guān)規定進(jìn)場(chǎng)交易。因此，非國有股東轉讓所持國有企業(yè)股權的行為不屬于32號令的規范范疇。企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓原則上通過(guò)產(chǎn)權市場(chǎng)公開(kāi)進(jìn)行。以下情形的產(chǎn)權轉讓可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式：涉及主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的，經(jīng)國資監管機構批準，可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式。涉及政府或國有資產(chǎn)監督管理機構主導推動(dòng)的國有資本布局優(yōu)化和結構調整，以及專(zhuān)業(yè)化重組等重大事項，企業(yè)產(chǎn)權在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間轉讓?zhuān)覍κ茏尫接刑厥庖蟮?，可以采取協(xié)議方式進(jìn)行。同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實(shí)際控制企業(yè)之間因實(shí)施內部重組整合進(jìn)行產(chǎn)權轉讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式。根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第三十一條：以下情形的產(chǎn)權轉讓可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式：（一）涉及主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的，經(jīng)國資監管機構批準，可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式；（二）同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實(shí)際控制企業(yè)之間因實(shí)施內部重組整合進(jìn)行產(chǎn)權轉讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式。國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉有關(guān)事項的通知 》(國資發(fā)產(chǎn)權規〔2022〕39號 )第一條：涉及政府或國有資產(chǎn)監督管理機構主導推動(dòng)的國有資本布局優(yōu)化和結構調整，以及專(zhuān)業(yè)化重組等重大事項，企業(yè)產(chǎn)權在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間轉讓?zhuān)覍κ茏尫接刑厥庖蟮?，可以采取協(xié)議方式進(jìn)行。20、國有控股上市公司下屬子公司股權變更是否需進(jìn)場(chǎng)交易？變更事項適用哪個(gè)辦法？國有控股上市公司的子公司（包括控股和參股）股權變更事項（如增資、股權轉讓?zhuān)?，是應該適用《上市公司國有股權監督管理辦法》，還是《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》？即應該適用上市公司國有股權管理的規定，還是非上市公司國有股權管理的規定？國有控股上市公司下屬子公司股權變更是否需要進(jìn)場(chǎng)交易？國有控股上市公司子公司轉讓所持(非上市企業(yè))控股、參股股權，以及國有控股上市公司控股子公司(非上市企業(yè))增資等事項，適用《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》(國資委、財政部令第32號)。原則上應通過(guò)產(chǎn)權市場(chǎng)公開(kāi)進(jìn)行。
