本文對2024年度國資委官方互動(dòng)交流平臺上有關(guān)合規管理的55個(gè)熱點(diǎn)問(wèn)題進(jìn)行梳理和匯總，為國資國企合規管理相關(guān)問(wèn)題提供國資委官方解答。
21、國有全資公司轉讓私募基金份額是否必須進(jìn)場(chǎng)交易？國有全資公司擔任某家私募基金的有限合伙人，占股14%，現擬轉讓全部合伙企業(yè)份額，是否必須參照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》或其它相關(guān)法規進(jìn)場(chǎng)交易？是否可以在進(jìn)行審計評估后，依據公允價(jià)值直接向潛在受讓方進(jìn)行轉讓?zhuān)?/span>《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委財政部令第32號,以下簡(jiǎn)稱(chēng)32號令）規范的對象是公司制企業(yè)的情形。國有企業(yè)處置其持有的有限合伙企業(yè)中的份額，不在32號令規范范圍，建議按照企業(yè)內部管理制度履行決策批準和資產(chǎn)評估及備案等工作程序。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第四條：本辦法所稱(chēng)國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)包括：（一）政府部門(mén)、機構、事業(yè)單位出資設立的國有獨資企業(yè)（公司），以及上述單位、企業(yè)直接或間接合計持股為100%的國有全資企業(yè)；（二）本條第（一）款所列單位、企業(yè)單獨或共同出資，合計擁有產(chǎn)（股）權比例超過(guò)50%，且其中之一為最大股東的企業(yè)；（三）本條第（一）、（二）款所列企業(yè)對外出資，擁有股權比例超過(guò)50%的各級子企業(yè)；（四）政府部門(mén)、機構、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過(guò)50%，但為第一大股東，并且通過(guò)股東協(xié)議、公司章程、董事會(huì )決議或者其他協(xié)議安排能夠對其實(shí)際支配的企業(yè)。22、國有股東轉讓控股企業(yè)股權，其他股東不放棄優(yōu)先購買(mǎi)權是否影響在產(chǎn)權交易所掛牌？我司系地方省屬控股國有企業(yè)，現控股持有A公司（有限公司）55%的股權，另外一個(gè)股東系民營(yíng)企業(yè)持有45%股權?，F我司欲轉讓持有的55%股權，并向對方民營(yíng)股東送達了“征求其是否同意并行使優(yōu)先購買(mǎi)權”的意見(jiàn)征詢(xún)函，但對方民營(yíng)股東既不同意轉讓、又不購買(mǎi)擬轉讓的55%股權。此等情形下，雙方股東根本無(wú)法形成關(guān)于轉讓股權的A公司股東會(huì )書(shū)面決議。按照《公司法》第71條和《公司法》司法解釋四第17條和19條的規定，此等情形下，應當視為民營(yíng)股東同意我方轉讓股權，而且若民營(yíng)股東要行使優(yōu)先購買(mǎi)權，應當在30日內行使優(yōu)先購買(mǎi)權，但對方至今也未行使優(yōu)先購買(mǎi)權。目前我方向產(chǎn)權交易所申請掛牌轉讓?zhuān)a(chǎn)權交易所根據32號令第9條規定，以我司沒(méi)有形成關(guān)于轉讓股權的股東會(huì )決議、對方股東也未放棄優(yōu)先購買(mǎi)權為由，不同意我司掛牌轉讓。請問(wèn)：在此等情形下，產(chǎn)權交易所不同意我方掛牌轉讓的理由是否合理？我司是否必須按32號令第9條的規定取得股東會(huì )書(shū)面決議？如果實(shí)在無(wú)法取得股東會(huì )書(shū)面決議，我司如何完善，才能具備掛牌轉讓的條件？根據您所述情形，其他股東不放棄優(yōu)先購買(mǎi)權并不會(huì )對項目掛牌構成障礙，轉讓方可在擬受讓方和交易價(jià)格確定后，書(shū)面請其他股東發(fā)表意見(jiàn)，必要時(shí)委托律師出具律師函。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第九條：產(chǎn)權轉讓?xiě)斢赊D讓方按照企業(yè)章程和企業(yè)內部管理制度進(jìn)行決策，形成書(shū)面決議。國有控股和國有實(shí)際控制企業(yè)中國有股東委派的股東代表，應當按照本辦法規定和委派單位的指示發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權，并將履職情況和結果及時(shí)報告委派單位。23、未經(jīng)國有產(chǎn)權登記的國有股權轉讓是否需要進(jìn)場(chǎng)交易？未經(jīng)國有產(chǎn)權登記的國有股權轉讓是否需要進(jìn)場(chǎng)交易？一、按照《國家出資企業(yè)產(chǎn)權登記管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委令第29號）第三條，國家出資企業(yè)、國家出資企業(yè)（不含國有資本參股公司）擁有實(shí)際控制權的境內外各級企業(yè)及其投資參股企業(yè)，應當納入產(chǎn)權登記范圍。二、按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)32號令）第二條、第三條，履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益（即企業(yè)產(chǎn)權轉讓?zhuān)?，應當遵循等價(jià)有償和公開(kāi)公平公正的原則，在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開(kāi)進(jìn)行。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第二條：企業(yè)國有資產(chǎn)交易應當遵守國家法律法規和政策規定，有利于國有經(jīng)濟布局和結構調整優(yōu)化，充分發(fā)揮市場(chǎng)配置資源作用，遵循等價(jià)有償和公開(kāi)公平公正的原則，在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開(kāi)進(jìn)行，國家法律法規另有規定的從其規定。第三條：本辦法所稱(chēng)企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為包括：（一）履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為（以下稱(chēng)企業(yè)產(chǎn)權轉讓?zhuān)?；（二）國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)增加資本的行為（以下稱(chēng)企業(yè)增資），政府以增加資本金方式對國家出資企業(yè)的投入除外；（三）國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)的重大資產(chǎn)轉讓行為（以下稱(chēng)企業(yè)資產(chǎn)轉讓?zhuān)??！秶页鲑Y企業(yè)產(chǎn)權登記管理暫行辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )令第29號）第三條：國家出資企業(yè)、國家出資企業(yè)（不含國有資本參股公司）擁有實(shí)際控制權的境內外各級企業(yè)及其投資參股企業(yè)（以下統稱(chēng)企業(yè)），應當納入產(chǎn)權登記范圍。國家出資企業(yè)所屬事業(yè)單位視為其子企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權登記。前款所稱(chēng)擁有實(shí)際控制權，是指國家出資企業(yè)直接或者間接合計持股比例超過(guò)50%，或者持股比例雖然未超過(guò)50%，但為第一大股東，并通過(guò)股東協(xié)議、公司章程、董事會(huì )決議或者其他協(xié)議安排能夠實(shí)際支配企業(yè)行為的情形。24、央企與地方國企股東之間轉讓股權是否必須進(jìn)場(chǎng)交易，以及國有股東能否通過(guò)定向減資方式退出所投資公司，是否需要進(jìn)場(chǎng)交易？A公司（央企三級子公司）與B公司（地方國有企業(yè)）共同出資成立C公司（A公司控股）合作開(kāi)發(fā)項目。1.合作期滿(mǎn)后，A公司將持有的C公司股權通過(guò)法定程序以實(shí)繳注冊資本金為對價(jià)轉讓給B公司。若A公司要將其持有的C公司股權轉讓給B公司，是否必須按照32號令《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》進(jìn)產(chǎn)權交易所公開(kāi)掛牌？2.A公司可否直接通過(guò)定向減資的方式退出C公司，而無(wú)需進(jìn)場(chǎng)交易？還是即使減資退出也必須進(jìn)場(chǎng)交易？1.國有控股企業(yè)轉讓所持企業(yè)股權應按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）規定進(jìn)場(chǎng)公開(kāi)交易。按照《中華人民共和國公司法》相關(guān)規定，在同等條件下公司原股東可以行使優(yōu)先購買(mǎi)權。2.企業(yè)國有股權退出建議采取股權轉讓方式，通過(guò)產(chǎn)權市場(chǎng)公開(kāi)交易。1. 國有股東能否以定向減資的方式退出所投資的公司？2.國有股東以定向減資的方式退出所投資公司時(shí)，是否需要進(jìn)場(chǎng)交易？根據相關(guān)規定，國有股權轉讓需通過(guò)產(chǎn)權交易機構進(jìn)場(chǎng)交易，目的是通過(guò)公開(kāi)競價(jià)方式確保國有股權保值、增值。若允許國有股東以定向減資方式退出公司，且無(wú)需進(jìn)場(chǎng)交易的話(huà)，那么是否會(huì )為國有股權轉讓提供了規避進(jìn)場(chǎng)交易的途徑？（即國有股權擬全部轉讓時(shí)，可以通過(guò)國有股權定向減資實(shí)現退出后，該公司再以增資等方式引入新的股東，這樣無(wú)需進(jìn)場(chǎng)交易，而實(shí)質(zhì)上是進(jìn)行了國有股權的轉讓。）公司減資應按照《中華人民共和國公司法》、公司章程履行相應的工作程序。根據問(wèn)題所述事項，國有股東退出所投資的公司原則上應當采取股權轉讓的方式進(jìn)行。綜合國資委的上述解答，在現有國資監管要求下，國有股東退出所投資的公司（包含以定向減資方式退出），原則上應當采取股權轉讓的方式進(jìn)行。企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓原則上通過(guò)產(chǎn)權市場(chǎng)公開(kāi)進(jìn)行，以下情形的產(chǎn)權轉讓可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式：涉及主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的，經(jīng)國資監管機構批準，可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式。涉及政府或國有資產(chǎn)監督管理機構主導推動(dòng)的國有資本布局優(yōu)化和結構調整，以及專(zhuān)業(yè)化重組等重大事項，企業(yè)產(chǎn)權在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間轉讓?zhuān)覍κ茏尫接刑厥庖蟮?，可以采取協(xié)議方式進(jìn)行。同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實(shí)際控制企業(yè)之間因實(shí)施內部重組整合進(jìn)行產(chǎn)權轉讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式。如何理解《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》第四十六條中“企業(yè)債權轉為股權”的規定？《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第四十六條：以下情形經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開(kāi)協(xié)議方式進(jìn)行增資：（1）國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實(shí)際控制的其他子企業(yè)參與增資；（2）企業(yè)債權轉為股權；（3）企業(yè)原股東增資?！秶鴦?wù)院關(guān)于積極穩妥降低企業(yè)杠桿率的意見(jiàn)》(附：關(guān)于市場(chǎng)化銀行債權轉股權的指導意見(jiàn))（國發(fā)〔2016〕54號）轉股債權范圍以銀行對企業(yè)發(fā)放貸款形成的債權為主，適當考慮其他類(lèi)型債權。轉股債權質(zhì)量類(lèi)型由債權人、企業(yè)和實(shí)施機構自主協(xié)商確定。32號令第四十六條第（2）項，此處的“企業(yè)”僅包含國有企業(yè)嗎？是否包含民營(yíng)企業(yè)對國有企業(yè)的債權轉股權的情況？《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委財政部令第32號）第四十六條所述“企業(yè)債權轉股權”主要是指金融機構債權轉為企業(yè)股權行為，其他債權原則上不符合該款所屬非公開(kāi)協(xié)議增資的情形。其中“債權”是指金融機構債權，一般不包括國有企業(yè)其他類(lèi)型的應付賬款。具體可參照《國務(wù)院關(guān)于積極穩妥降低企業(yè)杠桿率的意見(jiàn)》（國發(fā)〔2016〕54號）及其附件規定的“轉股債權范圍以銀行對企業(yè)發(fā)放貸款形成的債權為主，適當考慮其他類(lèi)型債權”。25、國有產(chǎn)權非公開(kāi)協(xié)議轉讓交易價(jià)款分期付款安排需符合《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》規定嗎？按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）第31條規定的非公開(kāi)協(xié)議方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的，產(chǎn)權轉讓雙方關(guān)于交易價(jià)款的分期付款安排，是否必須符合《管理辦法》第28條的規定？以非公開(kāi)協(xié)議方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的，應按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》第二十八條規定執行。根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》第二十八條，國有產(chǎn)權轉讓交易價(jià)款原則上應當自合同生效之日起5個(gè)工作日內一次付清。金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內支付。其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過(guò)1年。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委財政部令第32號）第二十八條 交易價(jià)款原則上應當自合同生效之日起5個(gè)工作日內一次付清。金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內支付；其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過(guò)1年。26、如何理解國資委39號文關(guān)于國有產(chǎn)權流轉豁免進(jìn)場(chǎng)條件的規定？不同國有控股企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權非公開(kāi)協(xié)議轉讓的審批單位為何？國資委39號文第一條對不同國有控股企業(yè)之間可采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓的條件進(jìn)行了明確，內容如下：“涉及政府或國有資產(chǎn)監督管理機構主導推動(dòng)的國有資本布局優(yōu)化和結構調整，以及專(zhuān)業(yè)化重組等重大事項，企業(yè)產(chǎn)權在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間轉讓?zhuān)覍κ茏尫接刑厥庖蟮?，可以采取協(xié)議方式進(jìn)行”。1.哪些屬于“政府或國有資產(chǎn)監督管理機構主導推動(dòng)的國有資本布局優(yōu)化和結構調整，以及專(zhuān)業(yè)化重組等重大事項”，是否有細則？2.“企業(yè)產(chǎn)權在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間轉讓?zhuān)覍κ茏尫接刑厥庖蟮?，可以采取協(xié)議方式進(jìn)行”的審批單位為何？是同級國資監管部門(mén)還是國家出資企業(yè)審批即可？1.根據《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權規〔2022〕39號）第一條可采取非公開(kāi)協(xié)議方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的，轉讓方和受讓方應為國有及國有控股企業(yè)，且應符合以下情形之一：a.落實(shí)本級政府部署要求；b.國有資產(chǎn)監督管理機構主導推動(dòng)的國有資本進(jìn)行布局結構調整和專(zhuān)業(yè)化整合過(guò)程中，需要實(shí)現資源重組目標，或者對受讓方有特殊要求的。2.企業(yè)國有產(chǎn)權非公開(kāi)協(xié)議轉讓由轉讓方所屬?lài)页鲑Y企業(yè)報同級國資監管機構批準。關(guān)于審批單位，根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）和《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權規〔2022〕39號），根據產(chǎn)權轉讓原因和主體不同，審批單位如下：根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第三十一條：以下情形的產(chǎn)權轉讓可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式：（一）涉及主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的，經(jīng)國資監管機構批準，可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式；（二）同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實(shí)際控制企業(yè)之間因實(shí)施內部重組整合進(jìn)行產(chǎn)權轉讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式?！蛾P(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權規〔2022〕39號）二、主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔重大專(zhuān)項任務(wù)的子企業(yè)，不得因產(chǎn)權轉讓、企業(yè)增資失去國有資本控股地位。國家出資企業(yè)內部重組整合中涉及該類(lèi)企業(yè)時(shí)，以下情形可由國家出資企業(yè)審核批準：（一）企業(yè)產(chǎn)權在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉讓的。（二）國家出資企業(yè)直接或指定其控股子企業(yè)參與增資的。（三）企業(yè)原股東同比例增資的。其他情形由國家出資企業(yè)報同級國有資產(chǎn)監督管理機構批準。27、國有股東所持上市公司股份在集團內無(wú)償劃轉、非公開(kāi)協(xié)議轉讓及集團外非公開(kāi)協(xié)議轉讓審批單位為何？36號令第七條第二項規定，國有股東所持上市公司股份在本企業(yè)集團內部進(jìn)行的無(wú)償劃轉、非公開(kāi)協(xié)議轉讓事項，由國家出資企業(yè)負責管理。1.這一項的“本企業(yè)集團內部”是同時(shí)針對“無(wú)償劃轉”和“非公開(kāi)協(xié)議轉讓”，還是僅限定“無(wú)償劃轉”？2.如果非公開(kāi)協(xié)議轉讓并非在企業(yè)集團內部進(jìn)行，而是轉讓給集團外部的企業(yè)，這種情形是否屬于國家出資企業(yè)管理范圍，需要國資委審批嗎？1.36號令規定的國有股東所持上市公司股份在本企業(yè)集團內部進(jìn)行的無(wú)償劃轉、非公開(kāi)協(xié)議轉讓事項均由國家出資企業(yè)負責管理。2.向企業(yè)集團外部非公開(kāi)協(xié)議轉讓上市公司股份由國資監管機構審核批準。《上市公司國有股權監督管理辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )、中華人民共和國財政部、中國證券監督管理委員會(huì )令第36號）第七條規定，國家出資企業(yè)負責管理以下事項：（一）國有股東通過(guò)證券交易系統轉讓所持上市公司股份，未達到本辦法第十二條規定的比例或數量的事項；（二）國有股東所持上市公司股份在本企業(yè)集團內部進(jìn)行的無(wú)償劃轉、非公開(kāi)協(xié)議轉讓事項；（三）國有控股股東所持上市公司股份公開(kāi)征集轉讓、發(fā)行可交換公司債券及所控股上市公司發(fā)行證券，未導致其持股比例低于合理持股比例的事項；國有參股股東所持上市公司股份公開(kāi)征集轉讓、發(fā)行可交換公司債券事項；（四）國有股東通過(guò)證券交易系統增持、協(xié)議受讓、認購上市公司發(fā)行股票等未導致上市公司控股權轉移的事項；（五）國有股東與所控股上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，不屬于中國證監會(huì )規定的重大資產(chǎn)重組范圍的事項。28、國企以所持債權開(kāi)展資產(chǎn)證券化融資是否適用國資委、財政部32號令在產(chǎn)權交易機構公開(kāi)進(jìn)行？《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》第四十八條：“企業(yè)一定金額以上的生產(chǎn)設備、房產(chǎn)、在建工程以及土地使用權、債權、知識產(chǎn)權等資產(chǎn)對外轉讓?zhuān)瑧敯凑掌髽I(yè)內部管理制度履行相應決策程序后，在產(chǎn)權交易機構公開(kāi)進(jìn)行。涉及國家出資企業(yè)內部或特定行業(yè)的資產(chǎn)轉讓?zhuān)_需在國有及國有控股、國有實(shí)際控制企業(yè)之間非公開(kāi)轉讓的，由轉讓方逐級報國家出資企業(yè)審核批準?！比鐕衅髽I(yè)為開(kāi)展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)需要，需將部分其所持有的債權轉讓給特定專(zhuān)項計劃或資產(chǎn)支持票據信托，是否仍適用于該辦法規定，如達到一定金額即需在產(chǎn)權交易機構公開(kāi)進(jìn)行？國有企業(yè)以所持有的債權開(kāi)展資產(chǎn)證券化融資，不屬于《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號）規范的企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為，應按照相關(guān)法律法規執行。32號令規范的企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為包括：產(chǎn)權轉讓、增資、資產(chǎn)轉讓。產(chǎn)權轉讓?zhuān)郝男谐鲑Y人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為。增資：國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)增加資本的行為。資產(chǎn)轉讓?zhuān)簢屑皣锌毓善髽I(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)的重大資產(chǎn)轉讓行為。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第三條本辦法所稱(chēng)企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為包括：（一）履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為（以下稱(chēng)企業(yè)產(chǎn)權轉讓?zhuān)?/span>（二）國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)增加資本的行為（以下稱(chēng)企業(yè)增資），政府以增加資本金方式對國家出資企業(yè)的投入除外；（三）國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)的重大資產(chǎn)轉讓行為（以下稱(chēng)企業(yè)資產(chǎn)轉讓?zhuān)?/span>29、國有資產(chǎn)評估報告備案的范圍和標準是什么？1.國有資產(chǎn)評估完畢并出具評估報告后，需要向國資委備案的范圍和標準是什么？2.哪些報告可以不備案，備案有無(wú)金額下限的要求？一、根據《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委令第12號）第四條，經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構負責備案。二、根據《關(guān)于優(yōu)化中央企業(yè)資產(chǎn)評估管理有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權規〔2024〕8號）第二條，中央企業(yè)及其子企業(yè)依照相關(guān)法律和企業(yè)章程履行決策程序后，擬通過(guò)公開(kāi)掛牌方式轉讓賬面原值低于500萬(wàn)元（含500萬(wàn)元）的存貨、固定資產(chǎn)等，可以不對相關(guān)標的進(jìn)行評估。企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目實(shí)行核準制和備案制。國有資產(chǎn)評估項目備案，是指國有資產(chǎn)占有單位按有關(guān)規定進(jìn)行資產(chǎn)評估后，在相應經(jīng)濟行為發(fā)生前將評估項目的有關(guān)情況專(zhuān)題向財政部門(mén)（或國有資產(chǎn)管理部門(mén)）、集團公司、有關(guān)部門(mén)報告并由后者受理的行為。國有資產(chǎn)評估核準制是指，當國有資產(chǎn)占有單位發(fā)生經(jīng)國務(wù)院或各級人民政府批準實(shí)施的重大經(jīng)濟事項，并需要進(jìn)行資產(chǎn)評估時(shí)，這些單位需要將相關(guān)的材料和資產(chǎn)評估報告提交給國有資產(chǎn)監督管理機構。該機構隨后會(huì )對資產(chǎn)評估項目的合法性、合規性和合理性進(jìn)行審核的管理制度。(1)經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構負責備案；(2)經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構所出資企業(yè)及其各級子企業(yè)批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由中央企業(yè)負責備案；(3)地方國有資產(chǎn)監督管理機構及其所出資企業(yè)的資產(chǎn)評估項目備案管理工作的職責分工，由地方國有資產(chǎn)監督管理機構根據各地實(shí)際情況自行規定。(1)經(jīng)各級人民政府批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，分別由其國有資產(chǎn)監督管理機構負責核準;(2)對于國務(wù)院批準的重大經(jīng)濟事項，如果同時(shí)涉及中央和地方的資產(chǎn)評估項目，那么這些項目可以由國有股最大股東按照其產(chǎn)權關(guān)系，逐級報送國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構進(jìn)行核準。《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )令第12號）第四條 企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目實(shí)行核準制和備案制。 經(jīng)各級人民政府批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，分別由其國有資產(chǎn)監督管理機構負責核準。 經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構負責備案；經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構所出資企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中央企業(yè)）及其各級子企業(yè)批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由中央企業(yè)負責備案。 地方國有資產(chǎn)監督管理機構及其所出資企業(yè)的資產(chǎn)評估項目備案管理工作的職責分工，由地方國有資產(chǎn)監督管理機構根據各地實(shí)際情況自行規定。《關(guān)于優(yōu)化中央企業(yè)資產(chǎn)評估管理有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權規〔2024〕8號）二、進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)評估和估值事項 （一）中央企業(yè)及其子企業(yè)發(fā)生以下經(jīng)濟行為時(shí)，依照相關(guān)法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以不對相關(guān)標的進(jìn)行評估：1.符合國資監管有關(guān)規定無(wú)償劃轉股權、資產(chǎn)；2.履行出資人職責的機構對國家獨資、全資出資企業(yè)增資、減資；3.國有獨資、國有全資企業(yè)之間進(jìn)行交易；4.企業(yè)原股東同比例增資、減資；5.有限責任公司整體變更為股份有限公司或者股份有限公司變更為有限責任公司，股東及其持股比例不變；6.中央企業(yè)內部同一控制下的母公司與其獨資、全資子企業(yè)之間，或獨資、全資子企業(yè)之間以及股東及其持股比例完全相同的子企業(yè)之間進(jìn)行交易；7.解散注銷(xiāo)未發(fā)生債務(wù)或已將債務(wù)清償且不涉及非貨幣資產(chǎn)在不同股東之間分配的企業(yè)，或資產(chǎn)、負債由原股東承繼的一人有限責任公司；8.擬通過(guò)公開(kāi)掛牌方式轉讓無(wú)法獲取標的企業(yè)資料的參股股權以及賬面原值低于500萬(wàn)元（含500萬(wàn)元）的存貨、固定資產(chǎn)等，或出售、租賃能夠獲取公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格的房產(chǎn)。30、央企出資設立的全資子公司進(jìn)行股權投資時(shí)，是否需要進(jìn)行投前評估盡調？中央企業(yè)出資設立的全資子公司進(jìn)行股權投資的，是否需要參照《中央企業(yè)投資監督管理辦法》規定的中央企業(yè)投資程序，進(jìn)行投資前的研究論證、盡職調查、資產(chǎn)評估和風(fēng)險評估等？按照《中央企業(yè)投資監督管理辦法》（國資委令第34號）及實(shí)施細則規定，中央企業(yè)是指國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )代表國務(wù)院履行出資人職責的國家出資企業(yè)，中央企業(yè)投資包括中央企業(yè)及其各級獨資、控股子企業(yè)，以及通過(guò)股東協(xié)議、公司章程、董事會(huì )決議或其他協(xié)議安排擁有實(shí)際控制權的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中央企業(yè)及其控制企業(yè)）開(kāi)展的固定資產(chǎn)投資與股權投資。關(guān)于中央企業(yè)進(jìn)行的股權投資是否需要評估盡調，《中央企業(yè)投資監督管理辦法》規定，對于新投資項目，應當深入進(jìn)行技術(shù)、市場(chǎng)、財務(wù)和法律等方面的可行性研究與論證，其中股權投資項目應開(kāi)展必要的盡職調查，并按要求履行資產(chǎn)評估或估值程序。《中央企業(yè)投資監督管理辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )令第34號）第二條 本辦法所稱(chēng)中央企業(yè)是指國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國資委）代表國務(wù)院履行出資人職責的國家出資企業(yè)。本辦法所稱(chēng)投資是指中央企業(yè)在境內從事的固定資產(chǎn)投資與股權投資。本辦法所稱(chēng)重大投資項目是指中央企業(yè)按照本企業(yè)章程及投資管理制度規定，由董事會(huì )研究決定的投資項目。本辦法所稱(chēng)主業(yè)是指由中央企業(yè)發(fā)展戰略和規劃確定并經(jīng)國資委確認公布的企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；非主業(yè)是指主業(yè)以外的其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。第十五條 中央企業(yè)應當根據企業(yè)發(fā)展戰略和規劃，按照國資委確認的各企業(yè)主業(yè)、非主業(yè)投資比例及新興產(chǎn)業(yè)投資方向，選擇、確定投資項目，做好項目融資、投資、管理、退出全過(guò)程的研究論證。對于新投資項目，應當深入進(jìn)行技術(shù)、市場(chǎng)、財務(wù)和法律等方面的可行性研究與論證，其中股權投資項目應開(kāi)展必要的盡職調查，并按要求履行資產(chǎn)評估或估值程序。31、國有參股企業(yè)是否適用《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》？《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第二條規定：各級國有資產(chǎn)監督管理機構履行出資人職責的企業(yè)（以下統稱(chēng)所出資企業(yè)）及其各級子企業(yè)（以下統稱(chēng)企業(yè)）涉及的資產(chǎn)評估，適用本辦法。請問(wèn)，該條規定的“各級國有資產(chǎn)監督管理機構履行出資人職責的企業(yè)及其各級子企業(yè)”是否包括國有參股公司？如果包括的話(huà)，國有參股公司屬于各級國有資產(chǎn)監督管理機構履行出資人職責的企業(yè)還是屬于各級子公司？《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）第二條的適用范圍包括國有全資、控股以及實(shí)際控制企業(yè)。國有參股企業(yè)發(fā)生《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）第六條相關(guān)經(jīng)濟行為時(shí)，國有參股企業(yè)的國有股東代表應當按照國資監管相關(guān)規定發(fā)表股東意見(jiàn)。雖然國有參股公司在某種程度上涉及到國有資產(chǎn)，但根據定義，“各級國有資產(chǎn)監督管理機構履行出資人職責的企業(yè)及其各級子企業(yè)”主要指的是由國有資產(chǎn)監督管理機構直接監管并擁有或控股的國有企業(yè)及其下屬各級子公司。國有參股公司則是指國家持有其部分股份，但并非絕對控股或擁有全部股權的企業(yè)。因此，國有參股公司并不屬于各級國有資產(chǎn)監督管理機構直接履行出資人職責的企業(yè)及其各級子企業(yè)的范疇。根據《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》第三章“參股股權經(jīng)營(yíng)管理”的規定，國企依據參股企業(yè)公司章程，選派股東代表、董事監事或者重要崗位人員到參股企業(yè)履行股東權責。派出人員應積極參與參股企業(yè)重要事項決策，對參股企業(yè)章程重要條款修訂、重大投融資、重大擔保、重大產(chǎn)權變動(dòng)、高級管理人員變動(dòng)和薪酬激勵及公司合并、分立、變更、解散等事項，應當深入研究論證，充分表達國有股東意見(jiàn)。參股企業(yè)通過(guò)增資擴股引入其他投資者，國有股東應當在決策過(guò)程中，按照國有資產(chǎn)監督管理有關(guān)規定就資產(chǎn)評估、進(jìn)場(chǎng)交易等發(fā)表意見(jiàn)。關(guān)于印發(fā)《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》的通知（國資發(fā)改革規〔2023〕41號）第二條本辦法所稱(chēng)國有企業(yè)是指各級國有資產(chǎn)監督管理機構履行出資人職責的企業(yè)及其子企業(yè)，參股是指國有企業(yè)在所投資企業(yè)持股比例不超過(guò)50%且不具有實(shí)際控制力的股權投資。第十六條積極參與參股企業(yè)重要事項決策，對參股企業(yè)章程重要條款修訂、重大投融資、重大擔保、重大產(chǎn)權變動(dòng)、高級管理人員變動(dòng)和薪酬激勵及公司合并、分立、變更、解散等事項，應當深入研究論證，充分表達國有股東意見(jiàn)。第二十條按照國有產(chǎn)權管理有關(guān)規定，及時(shí)辦理參股股權的產(chǎn)權占有、變動(dòng)、注銷(xiāo)等相關(guān)手續，按期進(jìn)行數據核對，確保參股產(chǎn)權登記的及時(shí)性、準確性和完整性。參股企業(yè)通過(guò)增資擴股引入其他投資者，國有股東應當在決策過(guò)程中，按照國有資產(chǎn)監督管理有關(guān)規定就資產(chǎn)評估、進(jìn)場(chǎng)交易等發(fā)表意見(jiàn)。32、國有參股企業(yè)增資引入民營(yíng)股東是否需要進(jìn)行資產(chǎn)評估及備案？請問(wèn)國有參股公司（國有股東合計持股比例不足5%）增資引入一名外部民營(yíng)背景股東時(shí)（會(huì )導致原國有股東持股比例變動(dòng)），是否必須進(jìn)行資產(chǎn)評估，并履行國有資產(chǎn)評估備案程序？國有股東應按照企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理有關(guān)規定在上述經(jīng)濟行為的決策會(huì )議上，就其需要進(jìn)行資產(chǎn)評估和履行國有資產(chǎn)評估備案程序表達意見(jiàn)，最終以股東會(huì )決議為準。根據《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》第三章“參股股權經(jīng)營(yíng)管理”的規定，國企依據參股企業(yè)公司章程，選派股東代表、董事監事或者重要崗位人員到參股企業(yè)履行股東權責。派出人員應積極參與參股企業(yè)重要事項決策，對參股企業(yè)章程重要條款修訂、重大投融資、重大擔保、重大產(chǎn)權變動(dòng)、高級管理人員變動(dòng)和薪酬激勵及公司合并、分立、變更、解散等事項，應當深入研究論證，充分表達國有股東意見(jiàn)。參股企業(yè)通過(guò)增資擴股引入其他投資者，國有股東應當在決策過(guò)程中，按照國有資產(chǎn)監督管理有關(guān)規定就資產(chǎn)評估、進(jìn)場(chǎng)交易等發(fā)表意見(jiàn)。《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )令第12號）第六條 企業(yè)有下列行為之一的，應當對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估：（四）非上市公司國有股東股權比例變動(dòng)；關(guān)于印發(fā)《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》的通知（國資發(fā)改革規〔2023〕41號）第二十條按照國有產(chǎn)權管理有關(guān)規定，及時(shí)辦理參股股權的產(chǎn)權占有、變動(dòng)、注銷(xiāo)等相關(guān)手續，按期進(jìn)行數據核對，確保參股產(chǎn)權登記的及時(shí)性、準確性和完整性。參股企業(yè)通過(guò)增資擴股引入其他投資者，國有股東應當在決策過(guò)程中，按照國有資產(chǎn)監督管理有關(guān)規定就資產(chǎn)評估、進(jìn)場(chǎng)交易等發(fā)表意見(jiàn)。33、國有參股企業(yè)增資擴股引入新國有股東，由新股東還是原股東負責評估備案工作？國務(wù)院國資委下屬?lài)袇⒐晒驹鲑Y擴股，引入了國務(wù)院國資委下屬企業(yè)作為新股東，新股東做了國有產(chǎn)權評估備案后，原股東是否還需要做國有股權變動(dòng)的評估備案？根據《關(guān)于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知》（國資委產(chǎn)權〔2006〕274號）相關(guān)規定，有多個(gè)國有股東的企業(yè)發(fā)生資產(chǎn)評估事項，經(jīng)協(xié)商一致可由國有股最大股東依照其產(chǎn)權關(guān)系辦理核準或備案手續；國有股股東持股比例相等的，經(jīng)協(xié)商一致可由其中一方依照其產(chǎn)權關(guān)系辦理核準或備案手續。《關(guān)于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權〔2006〕274號）三、涉及多個(gè)國有產(chǎn)權主體的資產(chǎn)評估項目的管理方式 有多個(gè)國有股東的企業(yè)發(fā)生資產(chǎn)評估事項，經(jīng)協(xié)商一致可由國有股最大股東依照其產(chǎn)權關(guān)系辦理核準或備案手續；國有股股東持股比例相等的，經(jīng)協(xié)商一致可由其中一方依照其產(chǎn)權關(guān)系辦理核準或備案手續。國務(wù)院批準的重大經(jīng)濟事項同時(shí)涉及中央和地方的資產(chǎn)評估項目，可由國有股最大股東依照其產(chǎn)權關(guān)系，逐級報送國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構進(jìn)行核準。34、國有參股公司進(jìn)場(chǎng)轉讓國有股權，是否可以不進(jìn)行評估？央企二級單位擬通過(guò)進(jìn)場(chǎng)掛牌公開(kāi)轉讓方式退出參股企業(yè)（持股10%），但是民營(yíng)企業(yè)大股東（持股90%）控制標的公司不配合辦理專(zhuān)項審計、評估，導致掛牌轉讓工作無(wú)法推進(jìn)。對此，我們認為：1.專(zhuān)項審計：32號令第十一條規定“涉及參股權轉讓不宜單獨進(jìn)行專(zhuān)項審計的，轉讓方應當取得轉讓標的企業(yè)最近一期年度審計報告?！币虼?，我們認為，如能取得轉讓標的企業(yè)最近一期年度審計報告也可以，可以不必再以基準日出具專(zhuān)項審計報告（比如，掛牌轉讓基準日定為2022年3月31日，最近一期年審報告為2021年12月31日）。請問(wèn)這種理解是否準確？2.評估：按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）有關(guān)規定，國有企業(yè)對外轉讓資產(chǎn)應當進(jìn)行資產(chǎn)評估。但對于此種標的企業(yè)拒不配合進(jìn)行資產(chǎn)評估的情況，是否存在替代性措施或其他履行方式？煩請予以指導。根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委財政部令第32號）第十一條有關(guān)規定，參股股權轉讓時(shí)，轉讓方應當取得轉讓標的企業(yè)最近一期年度審計報告，并按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）規定履行資產(chǎn)評估工作程序。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第十一條產(chǎn)權轉讓事項經(jīng)批準后，由轉讓方委托會(huì )計師事務(wù)所對轉讓標的企業(yè)進(jìn)行審計。涉及參股權轉讓不宜單獨進(jìn)行專(zhuān)項審計的，轉讓方應當取得轉讓標的企業(yè)最近一期年度審計報告。35、國有全資公司原股東不同比例增資是否需要評估？現有一家國有全資公司C，其股東為兩個(gè)國有股東A和B，分別持股50%。其中，A為國有獨資公司的全資子公司，B為國有獨資公司?，F在，A決定對C進(jìn)行增資，而B(niǎo)放棄對C同步增資，此類(lèi)情形下，是否可以根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》第三十八條第二款第（四）項“增資企業(yè)和投資方均為國有獨資或國有全資企業(yè)的“規定豁免評估而只進(jìn)行審計作為增資定價(jià)依據？另外，《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》第三十八條第二款第（四）項規定中的“投資方”是否包括原股東？《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委財政部令第32號）第三十八條第四項，“增資企業(yè)和投資方均為國有獨資和國有全資企業(yè)的”，是指被增資的企業(yè)和投資方都是國有獨（全）資企業(yè)的情況下，按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，各股東可以依據評估報告或最近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權比例。就問(wèn)題所述情形是需要評估的?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》第38條規定了四種增資豁免評估的情形，其中包括“增資企業(yè)原股東同比例增資的”，按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，可以依據評估報告或最近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權比例。也就是說(shuō)，只有原股東同比例增資的情形才豁免評估。另外，《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第六條規定，非上市公司國有股東股權比例變動(dòng)的，應當對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估。36、同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)之間股權非公開(kāi)協(xié)議轉讓時(shí)，是否必須進(jìn)行資產(chǎn)評估？依據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》第三十一條第（二）項的規定，同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)之間進(jìn)行股權轉讓?zhuān)?jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式。并且，依據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》第三十三條的規定，轉讓方提交審核文件時(shí)，可以?xún)H提供企業(yè)審計報告（不必須提供資產(chǎn)評估報告）。那么，同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)之間采取非公開(kāi)協(xié)議方式進(jìn)行股權轉讓?zhuān)€必須進(jìn)行資產(chǎn)評估嗎？根據您提供的信息，應結合《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號）第三十二條（一）、（二）款規定，判斷所述“同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)之間采取非公開(kāi)協(xié)議方式進(jìn)行股權轉讓”的具體情況是否屬于規定情形。如不屬于，應當對轉讓標的進(jìn)行評估，并提交轉讓標的企業(yè)審計報告、資產(chǎn)評估報告及其核準或備案文件；如屬于，可以?xún)H提供企業(yè)審計報告。根據32號令第三十二條的規定，以下兩種情形產(chǎn)權非公開(kāi)協(xié)議轉讓時(shí)，按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，可以不進(jìn)行評估，以最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定轉讓價(jià)格：1.同一國家出資企業(yè)內部實(shí)施重組整合，轉讓方和受讓方為該國家出資企業(yè)及其直接或間接全資擁有的子企業(yè)；2.同一國有控股企業(yè)或國有實(shí)際控制企業(yè)內部實(shí)施重組整合，轉讓方和受讓方為該國有控股企業(yè)或國有實(shí)際控制企業(yè)及其直接、間接全資擁有的子企業(yè)。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第三十一條以下情形的產(chǎn)權轉讓可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式：（一）涉及主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的，經(jīng)國資監管機構批準，可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式；（二）同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實(shí)際控制企業(yè)之間因實(shí)施內部重組整合進(jìn)行產(chǎn)權轉讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式。第三十二條采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式轉讓企業(yè)產(chǎn)權，轉讓價(jià)格不得低于經(jīng)核準或備案的評估結果。以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，轉讓價(jià)格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定，且不得低于經(jīng)評估或審計的凈資產(chǎn)值：（一）同一國家出資企業(yè)內部實(shí)施重組整合，轉讓方和受讓方為該國家出資企業(yè)及其直接或間接全資擁有的子企業(yè)；（二）同一國有控股企業(yè)或國有實(shí)際控制企業(yè)內部實(shí)施重組整合，轉讓方和受讓方為該國有控股企業(yè)或國有實(shí)際控制企業(yè)及其直接、間接全資擁有的子企業(yè)。第三十三條國資監管機構批準、國家出資企業(yè)審議決策采取非公開(kāi)協(xié)議方式的企業(yè)產(chǎn)權轉讓行為時(shí)，應當審核下列文件：（一）產(chǎn)權轉讓的有關(guān)決議文件；（三）采取非公開(kāi)協(xié)議方式轉讓產(chǎn)權的必要性以及受讓方情況；（四）轉讓標的企業(yè)審計報告、資產(chǎn)評估報告及其核準或備案文件。其中屬于第三十二條（一）、（二）款情形的，可以?xún)H提供企業(yè)審計報告；（六）轉讓方、受讓方和轉讓標的企業(yè)的國家出資企業(yè)產(chǎn)權登記表（證）；（七）產(chǎn)權轉讓行為的法律意見(jiàn)書(shū)；37、中外合資企業(yè)外資股東向國有企業(yè)股東轉讓股份是否需要評估？我們是一個(gè)中外合資企業(yè)?，F外資企業(yè)股東將其持有的合資公司股份轉讓給國有企業(yè)股東。1.此種情況下，是否必須就合資公司的企業(yè)價(jià)值進(jìn)行國有資產(chǎn)評估手續？2.評估機構由誰(shuí)委托選定（雙方股東or股東一方or合資公司）？是否有強制規定？3.評估機構是否必須持有國資委頒發(fā)的國有資產(chǎn)評估證書(shū)？若該制度已取消，如何判斷是否具有國有資產(chǎn)評估資質(zhì)？4.評估機構是否有選定的范圍清單？如有，在哪里可以查到？如果沒(méi)有，是否可以選擇四大會(huì )計師事務(wù)所？是否有推薦的大型評估機構？1.根據《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國資委令第12號)，國有企業(yè)及其各級子企業(yè)收購非國有單位的資產(chǎn)應當進(jìn)行資產(chǎn)評估。2.根據《關(guān)于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理有關(guān)問(wèn)題的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權【2006】274號)，企業(yè)接受非國有資產(chǎn)等涉及非國有資產(chǎn)評估的，一般由接受非國有資產(chǎn)的企業(yè)委托。3.國資委沒(méi)有頒發(fā)國有資產(chǎn)評估證書(shū)，也不存在國有資產(chǎn)評估資質(zhì)?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第九條規定“企業(yè)產(chǎn)權持有單位委托的資產(chǎn)評估機構應當具備下列基本條件:（一）遵守國家有關(guān)法律、法規、規章以及企業(yè)國有資產(chǎn)評估的政策規定，嚴格履行法定職責，近3年內沒(méi)有違法、違規記錄；（二）具有與評估對象相適應的資質(zhì)條件；（三）具有與評估對象相適應的專(zhuān)業(yè)人員和專(zhuān)業(yè)特長(cháng)；（四）與企業(yè)負責人無(wú)經(jīng)濟利益關(guān)系；（五）未向同一經(jīng)濟行為提供審計業(yè)務(wù)服務(wù)。4.根據《關(guān)于規范中央企業(yè)選聘評估機構工作的指導意見(jiàn)》(國資發(fā)產(chǎn)權【2011】68號)，中央企業(yè)建有評估機構備選庫，具體可咨詢(xún)企業(yè)國有股東。國資委沒(méi)有推薦的評估機構。38、國有股東轉讓未實(shí)繳出資部分對應的產(chǎn)權是否需要履行評估程序？該轉讓是否需要通過(guò)產(chǎn)權交易市場(chǎng)公開(kāi)進(jìn)行？1.國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)，國有股東認繳出資只有部分到位，如不再繼續認繳，擬將未實(shí)繳部分出資對應的產(chǎn)權進(jìn)行轉讓?zhuān)欠裥枰獔绦小镀髽I(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》的規定？對該部分產(chǎn)權是否需要進(jìn)行審計、評估、履行公開(kāi)轉讓程序？2.國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)，國有股東實(shí)繳出資為零，該部分產(chǎn)權轉讓是否需要評估？3.資產(chǎn)評估結果是全部股東權益價(jià)值，如公開(kāi)轉讓未實(shí)繳到位出資對應的產(chǎn)權，這部分產(chǎn)權如何依據評估值確定轉讓底價(jià)？一、國有及國有控股、實(shí)際控制企業(yè)轉讓所持企業(yè)股權，應當按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）及《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）的相關(guān)規定，履行決策批準、審計、資產(chǎn)評估等工作程序后，通過(guò)產(chǎn)權交易市場(chǎng)公開(kāi)進(jìn)行。二、企業(yè)應當在公司發(fā)起協(xié)議中對各股東的出資義務(wù)做出明確約定，股東應當嚴格履行。國有股東尚未完全實(shí)繳注冊資本而需要轉讓股權時(shí)，應將權利受限情況予以披露，并對受讓方繼續履行出資義務(wù)提出要求。國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)，國有股東轉讓未實(shí)繳部分出資對應的產(chǎn)權，應按規定履行決策批準、審計、資產(chǎn)評估程序后，通過(guò)產(chǎn)權交易市場(chǎng)公開(kāi)交易。滿(mǎn)足《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第七條規定情形的，可以不對相關(guān)國有資產(chǎn)進(jìn)行評估?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》第十二條的規定，對按照有關(guān)法律法規要求必須進(jìn)行資產(chǎn)評估的產(chǎn)權轉讓事項，產(chǎn)權轉讓價(jià)格應以經(jīng)核準或備案的評估結果為基礎確定。《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )令第12號）第七條：企業(yè)有下列行為之一的，可以不對相關(guān)國有資產(chǎn)進(jìn)行評估：（一）經(jīng)各級人民政府或其國有資產(chǎn)監督管理機構批準，對企業(yè)整體或者部分資產(chǎn)實(shí)施無(wú)償劃轉；（二）國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)（事業(yè)單位）之間或其下屬獨資企業(yè)（事業(yè)單位）之間的合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權）置換和無(wú)償劃轉?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第十二條 對按照有關(guān)法律法規要求必須進(jìn)行資產(chǎn)評估的產(chǎn)權轉讓事項，轉讓方應當委托具有相應資質(zhì)的評估機構對轉讓標的進(jìn)行資產(chǎn)評估，產(chǎn)權轉讓價(jià)格應以經(jīng)核準或備案的評估結果為基礎確定。39、國企接受非國有股權讓與擔保是否需要評估和進(jìn)場(chǎng)交易？在民法典和《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔保制度的解釋》體系下，法律上承認了“讓與擔?！睘榉堑湫蛽５囊环N?！肮蓹嘧屌c擔?！?，即債務(wù)人以將持有的股權作為擔保，無(wú)償或者0元、1元等對價(jià)形式上轉移至債權人（國企）名下的方式，辦理工商變更登記至國企名下，為債務(wù)履行提供擔保，債務(wù)人到期清償債務(wù)后，國企將股權再返還、登記回債務(wù)人名下的這種方式。請問(wèn)：（1）擔保過(guò)程中，國企無(wú)償受讓或0元、1元等對價(jià)取得非國有的股權，是否需履行國資的評估和進(jìn)場(chǎng)交易？（2）債務(wù)清償完畢后，國企將其無(wú)償受讓或0元、1元等對價(jià)取得非國有的股權（無(wú)實(shí)繳或實(shí)際出資），轉讓回債務(wù)人名下，并辦理股權變更登記，是否需履行國資的評估和進(jìn)場(chǎng)交易？《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委財政部令第32號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)32號令）規范的是國有及國有控股、實(shí)際控制企業(yè)的企業(yè)產(chǎn)權轉讓、增資以及企業(yè)資產(chǎn)轉讓行為，擔保行為不在32號令規范范圍內。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第三條本辦法所稱(chēng)企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為包括：（一）履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為（以下稱(chēng)企業(yè)產(chǎn)權轉讓?zhuān)?/span>（二）國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)增加資本的行為（以下稱(chēng)企業(yè)增資），政府以增加資本金方式對國家出資企業(yè)的投入除外；（三）國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)的重大資產(chǎn)轉讓行為（以下稱(chēng)企業(yè)資產(chǎn)轉讓?zhuān)?/span>
