該通知于2023年10月由國資委發(fā)布，明確列出了貿易業(yè)務(wù)的“十不準”原則。

而這兩份問(wèn)答，則對通知內容進(jìn)行了更深入細致的闡釋和進(jìn)一步明確。

問(wèn)答具體內容如下：

國資委于2024年11月29日及2024年12月11日所做的兩份答復為中央企業(yè)理解和執行《通知》提供了重要指導，同時(shí)也反映了國資委對中央企業(yè)貿易業(yè)務(wù)監管的政策導向和深層考量。以下是我們根據在央國企貿易合規領(lǐng)域的實(shí)務(wù)經(jīng)驗對國資委的兩個(gè)答復進(jìn)行的解讀：

國資委的答復明確指出，《通知》所規范的貿易業(yè)務(wù)，特指為賺取供銷(xiāo)差價(jià)而從事的“兩頭在外”（即原始采購端、最終銷(xiāo)售端均在中央企業(yè)集團外）的商品買(mǎi)賣(mài)活動(dòng)。

而圍繞生產(chǎn)開(kāi)展的采購、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，以及子企業(yè)之間的內部貿易業(yè)務(wù)，均不屬于本文件所規范的貿易業(yè)務(wù)范疇。

這一答復進(jìn)一步明確了《通知》的適用范圍，為中央企業(yè)在開(kāi)展貿易業(yè)務(wù)時(shí)劃定了清晰邊界：

1.圍繞生產(chǎn)開(kāi)展的采購、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的合規性

《通知》所規范的貿易業(yè)務(wù)核心特征在于為賺取購銷(xiāo)差價(jià)從事的“兩頭在外”的商品買(mǎi)賣(mài)活動(dòng)，這種貿易業(yè)務(wù)模式的原始采購端、最終銷(xiāo)售端均在央企集團之外，并不涉及中央企業(yè)內部的生產(chǎn)過(guò)程。

與之相反，圍繞生產(chǎn)開(kāi)展的采購、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)直接服務(wù)于企業(yè)的生產(chǎn)過(guò)程，符合企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)核心利益，因此不屬于《通知》所規范的貿易業(yè)務(wù)范疇。

例如，某中央企業(yè)A主營(yíng)鋼鐵生產(chǎn)和加工，其從外部采購鐵礦石作為原材料，經(jīng)過(guò)加工生產(chǎn)后，將鋼鐵產(chǎn)品銷(xiāo)售給外部客戶(hù)。這一過(guò)程中，A企業(yè)的采購和銷(xiāo)售活動(dòng)雖然存在“兩頭在外”的情形，但均圍繞其鋼鐵生產(chǎn)主業(yè)進(jìn)行，故屬于正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，而非《通知》所規范的貿易業(yè)務(wù)。

需要注意的是，《通知》雖然明確將直接與生產(chǎn)活動(dòng)相關(guān)聯(lián)的采購與銷(xiāo)售業(yè)務(wù)排除在其規范的業(yè)務(wù)范疇之外，但這并不意味著(zhù)此類(lèi)企業(yè)就完全游離于《通知》的監管之外，一旦這些企業(yè)在與生產(chǎn)緊密相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)之外涉足了所謂的“兩頭在外”的商品交易活動(dòng)，則同樣會(huì )受到《通知》規制。

2.子企業(yè)之間的內部貿易業(yè)務(wù)的特殊性

子企業(yè)之間的內部貿易業(yè)務(wù)主要發(fā)生在企業(yè)集團內部，旨在優(yōu)化資源配置、提高運營(yíng)效率，這類(lèi)業(yè)務(wù)與外部市場(chǎng)的商品流通和價(jià)格差異無(wú)直接關(guān)聯(lián)，并不會(huì )直接導致中央企業(yè)虧損及國有資產(chǎn)流失，因此也不屬于《通知》所規范的貿易業(yè)務(wù)范疇。

但需注意，此類(lèi)排除僅限于原始采購端、最終銷(xiāo)售端均為中央企業(yè)子企業(yè)的情形，若子企業(yè)雖參與貿易鏈條，但原始采購端、最終銷(xiāo)售端均為中央企業(yè)集團外的第三方主體，則仍屬于《通知》所規范的貿易業(yè)務(wù)范疇之內，為《通知》所禁止。

3.政策背后的邏輯與考量

國資委在制定《通知》時(shí)，充分考慮了中央企業(yè)貿易業(yè)務(wù)的復雜性和多樣性。通過(guò)將圍繞生產(chǎn)開(kāi)展的采購、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)以及子企業(yè)之間的內部貿易業(yè)務(wù)排除在規范范圍之外，可以避免對正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成不必要的干擾和限制。這體現了國資委在監管中的靈活性和務(wù)實(shí)性，有助于更好地促進(jìn)中央企業(yè)的健康發(fā)展。

國資委的這一答復對“主業(yè)范圍不包括貿易的中央企業(yè)”和“主業(yè)范圍包括貿易的中央企業(yè)”進(jìn)行了區分，并提出了不同的規制要求：

（1）審批流程的必要性

國資委要求主業(yè)范圍不包括貿易的中央企業(yè)在開(kāi)展圍繞主業(yè)的貿易業(yè)務(wù)時(shí)，必須經(jīng)過(guò)集團董事會(huì )的審批，這一規定包含了兩層要求，即“集團董事會(huì )審批”和“圍繞服務(wù)主業(yè)開(kāi)展貿易業(yè)務(wù)”。

首先，“集團董事會(huì )審批”的要求避免了中央企業(yè)在未經(jīng)充分論證和決策的情況下盲目涉足貿易領(lǐng)域。董事會(huì )作為企業(yè)的最高決策機構，通常具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗和戰略眼光，能夠從企業(yè)整體發(fā)展的角度出發(fā)對貿易業(yè)務(wù)的可行性、風(fēng)險性、收益性等進(jìn)行全面評估。通過(guò)董事會(huì )審批的要求能夠保證此類(lèi)貿易的開(kāi)展受到企業(yè)決策層的嚴格監管，并確保貿易業(yè)務(wù)與主業(yè)相協(xié)調，避免因盲目或沖動(dòng)決策而為企業(yè)帶來(lái)?yè)p失。

其次，“圍繞服務(wù)主業(yè)開(kāi)展貿易業(yè)務(wù)”的要求則強調了貿易業(yè)務(wù)必須與企業(yè)主業(yè)緊密相連。在獲得集團董事會(huì )審批的前提下，企業(yè)唯有依托主業(yè)開(kāi)展相關(guān)貿易活動(dòng)，方能充分發(fā)掘并利用自身在主業(yè)領(lǐng)域的獨特優(yōu)勢和豐富資源，促進(jìn)主業(yè)與貿易業(yè)務(wù)的相互融合與協(xié)同發(fā)展，進(jìn)而提升企業(yè)的整體競爭實(shí)力和市場(chǎng)應變能力。

此外，圍繞主業(yè)開(kāi)展貿易業(yè)務(wù)方能使企業(yè)能更精準地捕捉市場(chǎng)機遇、有效應對市場(chǎng)風(fēng)險。由于主業(yè)是企業(yè)深耕的領(lǐng)域，對市場(chǎng)動(dòng)態(tài)、客戶(hù)需求、競爭格局等有著(zhù)深刻的洞察和理解，這使企業(yè)能更準確地預判市場(chǎng)走勢、制定科學(xué)合理的貿易策略，從而降低市場(chǎng)風(fēng)險，提高貿易業(yè)務(wù)的成功概率和回報率。這一規定有效遏制了中央企業(yè)因追逐短期利益而偏離主業(yè)的行為，避免了企業(yè)資源的分散和核心競爭力的削弱。

（2）與主業(yè)無(wú)關(guān)的貿易業(yè)務(wù)的原則上禁止

國資委明確禁止主業(yè)范圍不包括貿易的中央企業(yè)開(kāi)展與主業(yè)無(wú)關(guān)的貿易業(yè)務(wù)。此規定旨在從源頭上防止中央企業(yè)因盲目擴張、涉足不熟悉的業(yè)務(wù)領(lǐng)域而面臨諸多風(fēng)險，避免損害企業(yè)的經(jīng)濟利益、影響企業(yè)的聲譽(yù)和長(cháng)遠發(fā)展。

通過(guò)限制貿易業(yè)務(wù)的范圍，能夠引導中央企業(yè)回歸本源，專(zhuān)注主業(yè)發(fā)展。主業(yè)是企業(yè)立足之本和核心競爭力的體現，深耕主業(yè)才能在激烈的市場(chǎng)競爭中保持領(lǐng)先地位，優(yōu)化資源配置，提升企業(yè)的市場(chǎng)競爭力和盈利能力。

（3）特定貿易業(yè)務(wù)的保留

盡管原則上禁止開(kāi)展與主業(yè)無(wú)關(guān)的貿易業(yè)務(wù)，但國資委也允許主業(yè)范圍不包括貿易的中央企業(yè)在特定情況下保留某些貿易業(yè)務(wù)，這些特定情況包括關(guān)系國家能源、資源、糧食、國防、產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈安全以及推動(dòng)戰略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展的貿易業(yè)務(wù)。

這些業(yè)務(wù)不僅關(guān)乎國家的經(jīng)濟命脈，還直接影響到國家的戰略利益和長(cháng)遠發(fā)展。因此，保留這些貿易業(yè)務(wù)，對于維護國家經(jīng)濟安全、保障產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈穩定、促進(jìn)戰略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展具有重要意義。

同時(shí)，《通知》仍然強調保留上述貿易業(yè)務(wù)時(shí)必須經(jīng)過(guò)集團董事會(huì )的批準，確保經(jīng)過(guò)充分論證和評估，避免盲目決策和沖動(dòng)行為帶來(lái)風(fēng)險。

（1）規范開(kāi)展貿易業(yè)務(wù)

對于主業(yè)范圍包括貿易的中央企業(yè)，《通知》要求其必須規范開(kāi)展貿易業(yè)務(wù)。對此，中央企業(yè)應當建立健全的貿易管理制度和風(fēng)險控制體系，確保貿易業(yè)務(wù)的合法合規和穩健運營(yíng)。

（2）避免單純?yōu)樽龃笠幠６_(kāi)展貿易業(yè)務(wù)

單純?yōu)樽非笠幠U張而開(kāi)展貿易業(yè)務(wù)，是指中央企業(yè)本身并無(wú)龐大的實(shí)際需求，卻為了迅速擴大業(yè)務(wù)規模，不惜摒棄理性的貿易策略，盲目進(jìn)行貿易活動(dòng)。

在這種情況下，企業(yè)往往會(huì )忽視貿易業(yè)務(wù)的實(shí)際收益考量，進(jìn)行無(wú)利可圖的平價(jià)買(mǎi)賣(mài)，甚至不惜以高買(mǎi)低賣(mài)的虧本方式開(kāi)展貿易。

在這類(lèi)貿易行為中，企業(yè)一味地追求規模，卻忽略了貿易業(yè)務(wù)本身的經(jīng)濟效益和可持續性發(fā)展，這種短期的、盲目的規模擴張或許能帶來(lái)一時(shí)的表面繁榮，但從長(cháng)遠來(lái)看卻無(wú)異于飲鴆止渴，可能給企業(yè)埋下沉重的財務(wù)隱患和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。

從國資委的兩個(gè)問(wèn)答可以看出，國資委在制定《通知》時(shí)充分考慮了中央企業(yè)貿易業(yè)務(wù)的復雜性和多樣性。通過(guò)明確貿易業(yè)務(wù)的規范與限制，國資委旨在促進(jìn)中央企業(yè)的健康發(fā)展，防范貿易風(fēng)險，保障國有資產(chǎn)的安全和增值。通過(guò)明確貿易業(yè)務(wù)的規范與限制，國資委為中央企業(yè)劃定了一條清晰的發(fā)展路徑。這些規定既是對中央企業(yè)貿易行為的具體指導，也是對其經(jīng)營(yíng)管理的嚴格要求。國資委期望通過(guò)這些規定，引導中央企業(yè)在貿易業(yè)務(wù)中保持理性、穩健的態(tài)度，避免盲目擴張和過(guò)度競爭。

對此，中央企業(yè)需要認真領(lǐng)會(huì )這些規定的精神和要求，加強內部管理和制度建設，密切關(guān)注市場(chǎng)動(dòng)態(tài)和政策變化，專(zhuān)注于主業(yè)和提高核心競爭力，以實(shí)現穩健發(fā)展和國有資產(chǎn)的安全增值。

內容來(lái)源：北京金誠同達（上海）律師事務(wù)所