“政府出函”要求最早是由35號文提出，“重點(diǎn)省份融資平臺申請發(fā)行新增債券，需省級政府出具意見(jiàn)，認定相關(guān)債券已納入全省融資平臺的年度發(fā)債計劃，未出具明確意見(jiàn)的慎予發(fā)行”。35號文最初的要求是12個(gè)重點(diǎn)地區城投新增發(fā)債需省級政府出函，但債券監管機構在政策落實(shí)時(shí)進(jìn)行了調整：

債券發(fā)行未要求政府出函；余額管理新政要求“央行融資平臺名單”內、且不在12個(gè)重點(diǎn)地區的城投新增融資需省級或者授權地市級（國家級新區可以視為地市級）政府出函。函件內容要求：

（1）需要省級政府明確：

a. 發(fā)行主體是否在報送國務(wù)院的平臺名單內；

b. 地市級區域內具有融資平臺性質(zhì)的企業(yè)已經(jīng)申報企業(yè)債券規模，未超過(guò)相應企業(yè)全年企業(yè)債券到期規模；

c. 保證已申報金額不超過(guò)該地區同類(lèi)主體已發(fā)行企業(yè)債券到期金額。

（2）需要寫(xiě)明發(fā)行人的全稱(chēng)、社會(huì )信用代碼、現在申報的企業(yè)債券要素、募集資金用途;政府是否予以支持。 

政府出函，則可以繼續推進(jìn)；省/市政府函件為先決條件。

“央行融資平臺名單”外企業(yè)被認定為城投借新還舊（不允許新增）需地級市及以上政府出函。主要規定如下：

1. 函件要求

（1）必須為地方政府，不可以是財政局或國資委

（2）格式為帶文號、日期、 蓋章的紅頭文件。內容需要包括如下要點(diǎn)：

（3）內容要點(diǎn)：

a. 企業(yè)是否為市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)主體；

b. 根據企業(yè)注冊發(fā)行文件披露信息，企業(yè)涉及地方政府的收入及與代建等業(yè)務(wù)或資金往來(lái)形成的政府類(lèi)應收款項和回購資產(chǎn)相關(guān)情況是否屬實(shí)；

c. 地方政府或相關(guān)部門(mén)支付上述款項或回購相關(guān)資產(chǎn)是否涉及虛假化解或新增地方政府隱形債務(wù)；

d. 本次募集資金用途是否涉及虛假化解或新增地方政府隱形債務(wù)。

2. 城建類(lèi)判斷標準（實(shí)質(zhì)重于形式，僅作參考）

目前交易商協(xié)會(huì )對城建類(lèi)企業(yè)的審核要求較為嚴格。經(jīng)咨詢(xún)，目前交易商協(xié)會(huì )主要從收入、現金流兩個(gè)層面對發(fā)行人進(jìn)行是否為城建類(lèi)企業(yè)的判定，也可能根據發(fā)債主體的資產(chǎn)結構進(jìn)行判定。

（1）根據窗口指導，收入層面符合以下條件之一的將被認定為城建類(lèi)企業(yè)：

a. 近兩年中至少有一年城建類(lèi)業(yè)務(wù)（城建類(lèi)業(yè)務(wù)指土地整理業(yè)務(wù)、基礎設 施建設業(yè)務(wù)和保障性安居工程業(yè)務(wù)等） 營(yíng)業(yè)收入比重大于等于50%（低于 30%為宜）；

b. 近兩年中至少有一年城建類(lèi)業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入比重大于等于 30%但小于 50%，但城建類(lèi)業(yè)務(wù)毛利潤占比最高；

c. 按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則為城建類(lèi)企業(yè)。對于已被認定為城建類(lèi)企業(yè)的發(fā)行人，需要連續兩個(gè)會(huì )計年度不再滿(mǎn)足上述條件中任意一條，才會(huì )不再被判定為城建類(lèi)企業(yè)。

（2）若從收入層面判定為非城建類(lèi)企業(yè)，但是企業(yè)業(yè)務(wù)涉及城建類(lèi)業(yè)務(wù)或者資產(chǎn)負債表中存在金額較大的城建類(lèi)業(yè)務(wù)背景的應收應付款、土地款、代建項目款、政府往來(lái)款等，預評崗將要求發(fā)行人及主承銷(xiāo)商測算企業(yè)的政府性現金流占比。政府性現金流占比的計算公式為：近三個(gè)會(huì )計年度，預測后五個(gè)會(huì )計年度，政府性現金流入與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流入的比例的算數平均數（不能使用加權平均數）。政府性現金流入主要包括以下內容：

a. 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、投資活動(dòng)、籌資活動(dòng)中的政府性現金流入；

b. 與所屬區域內地方國企的往來(lái)款（無(wú)經(jīng)營(yíng)性收入）現金流入；

c. 地方政府對發(fā)行人的增資款；

d. 收支兩條線(xiàn)的業(yè)務(wù)產(chǎn)生的現金流；

e. 代持政府專(zhuān)項資金、專(zhuān)項基金等現金流入。

年度財務(wù)數據刷報后，近三年政府性現金流占比測算后不再超過(guò) 50%，則不再認定為城建類(lèi)企業(yè)。在預評階段被判定為城建類(lèi)企業(yè)的，需要補充提供：募集資金用途的專(zhuān)項說(shuō)明，主承銷(xiāo)商關(guān)于募集資金用途的盡職調查報告和工作底稿。

（3）交易商協(xié)會(huì )可能從資產(chǎn)結構層面對發(fā)債主體是否為城建類(lèi)企業(yè)進(jìn)行判定（屬于交易商協(xié)會(huì )的兜底條款，存在裁量空間），預計主要從應收款項類(lèi)、存貨類(lèi)、其他非流動(dòng)資產(chǎn)等容易涉及土地開(kāi)發(fā)整理、委托代建等傳統城建類(lèi)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)科目角度進(jìn)行考量。

交易商協(xié)會(huì )在實(shí)際判定是否為城建類(lèi)企業(yè)時(shí)可能更為嚴格，比如按照不超過(guò) 40%乃至30%的比例對城建類(lèi)收入或現金流作出限制，一事一議。不超過(guò)50%的比例僅為判定城建類(lèi)企業(yè)的最低要求。

交易商協(xié)會(huì )會(huì )參考 Wind 中對發(fā)行人已有債券分類(lèi)，若發(fā)行人債券被 Wind分類(lèi)成為城投債，則有可能被協(xié)會(huì )判定成為城投企業(yè)。參考路徑：“Wind-債券專(zhuān)題-城投債研究-城投債大全”。

根據實(shí)際業(yè)務(wù)操作中交易商協(xié)會(huì )的反饋，政府出函后需要預留 2 周以上時(shí)間，交易商協(xié)會(huì )要向財政部匯報（等于是突破了名單，由財政部兜底查詢(xún)城投債務(wù)）后方可借新還舊。 “政府出函”的發(fā)行人，在募集說(shuō)明書(shū)開(kāi)頭聲明部分，會(huì )有“本公司為市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)主體，地方政府不對公司債務(wù)的償還承擔責任”字樣。 “政府出函”主要用途在于債券審批機關(guān)免責，免于違背“化債”大政策層面的合規責任，而非強化地方政府兜底責任。

2024年下半年開(kāi)始，按照150號文“退名單”的發(fā)行人，要求“政府出函”，出函格式與協(xié)會(huì )要求一致，原本就在35號文名單（央行融資平臺名單）外的發(fā)行人不用出函。

交易所“政府出函”項目也會(huì )在募集說(shuō)明書(shū)開(kāi)頭聲明部分，有“發(fā)行人為自主經(jīng)營(yíng)、自擔風(fēng)險的市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)主體，不承擔政府融資功能地方政府不對企業(yè)的債務(wù)承擔償還責任”字樣。

相關(guān)規定未修改，擴大要求出函的發(fā)債主體范圍。要求與政府存在往來(lái)（現金流不為0）的、協(xié)會(huì )過(guò)往認定為產(chǎn)業(yè)類(lèi)的主體也需“政府出函”（可以理解為，只要與政府存在往來(lái)，都有城投嫌疑，需要按照城投債審批流程）。目前案例有瀘州老窖集團。

交易商協(xié)會(huì )將政府出函范圍擴大至名單外、以往認定為產(chǎn)業(yè)類(lèi)的發(fā)債主體，其背后遵循的政策意圖與2025年3月28日上交所發(fā)布《發(fā)行上市審核規則適用指引第3號——審核重點(diǎn)關(guān)注事項（2025年修訂）》（3號指引）一致，就是強化升級產(chǎn)業(yè)類(lèi)主體的監管審核標準，對存量產(chǎn)業(yè)類(lèi)發(fā)債主體重新進(jìn)行清理，篩查出并不符合真正市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)、能產(chǎn)生穩定經(jīng)營(yíng)現金流的“類(lèi)城投企業(yè)”以及“假轉型”的城投，收緊新增融資的門(mén)檻，限制這些不合格主體新增融資，而對于真產(chǎn)業(yè)化轉型的城投不僅不會(huì )受影響，反而會(huì )在未來(lái)獲得更多的融資支持。新修訂的交易所3號指引清楚的體現了這一扶優(yōu)限劣的政策趨勢。

新版指引新增了“資質(zhì)良好的城市建設企業(yè)發(fā)行人可以將募集資金用于手續合規、收益良好的項目建設”內容，支持建設經(jīng)營(yíng)性項目的優(yōu)質(zhì)城投發(fā)債融資。

提高了存貨及應收類(lèi)款項比例、政府性應收款占凈資產(chǎn)比例及EBITDA的審核門(mén)檻，“發(fā)行人最近一年末來(lái)自于所屬地方政府的政府性應收款占扣除重點(diǎn)關(guān)注資產(chǎn)后的凈資產(chǎn)比例高于30%的，應當披露具體原因及合理性、報告期內回款情況、后續回款安排、回款安排的可行性及對償債能力的影響”、“ 發(fā)行人最近一年末存貨及應收類(lèi)款項（包括但不限于應收賬款、其他應收款、長(cháng)期應收款等）占總資產(chǎn)的比例高于70%的，應當結合存貨周轉情況、應收款項回收安排、行業(yè)特征等披露存貨及應收類(lèi)款項占比較高的原因、合理性及對償債能力的影響”，“發(fā)行人報告期內年均息稅折舊攤銷(xiāo)前利潤（EBITDA）小于報告期末所有有息債務(wù)（含本次申報債券）一年利息的，應當披露自身是否具備持續穩定的盈利能力以及本次債券的償付資金來(lái)源，并制定切實(shí)可行的償債保障措施”，對存貨及應收類(lèi)款項普遍占比較高，資產(chǎn)流動(dòng)性相對較差，盈利能力較弱的城投限制其發(fā)債融資，鼓勵平臺創(chuàng )造真實(shí)持續的現金流來(lái)源，實(shí)現存量資產(chǎn)的提質(zhì)增效。

將335三大指標納入常態(tài)化監管，詳細列出了每項指標的涵蓋范圍，“（一）報告期內總資產(chǎn)構成中，擬開(kāi)發(fā)土地、待結算的基礎設施代建項目、應收和預付地方政府或與政府相關(guān)聯(lián)的企事業(yè)單位款項的金額和占比；（二）報告期內主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中市政基礎設施建設和土地開(kāi)發(fā)整理、公益性住房建設等業(yè)務(wù)收入的金額和占比，及貿易業(yè)務(wù)和來(lái)自上市公司子公司的收入金額和占比；（三）報告期內凈利潤構成中地方政府補貼的金額和占比”，加強對發(fā)行人聚焦主營(yíng)業(yè)務(wù)的要求，“發(fā)行人應當具備清晰的主營(yíng)業(yè)務(wù)定位和穩定的經(jīng)營(yíng)能力。發(fā)行人業(yè)務(wù)較為多元分散，最近一年不存在營(yíng)業(yè)收入和毛利潤比重均超過(guò)30%的業(yè)務(wù)板塊的，應當結合業(yè)務(wù)開(kāi)展情況，說(shuō)明各業(yè)務(wù)板塊協(xié)同性、對各業(yè)務(wù)板塊實(shí)際控制情況，以及多元化經(jīng)營(yíng)對于盈利可持續性、償債能力的影響”，以促進(jìn)城投真正進(jìn)行市場(chǎng)化產(chǎn)業(yè)化轉型，有效的打擊通過(guò)財技包裝、項目貼牌等方式的拼數字湊指標的假轉型。