【往期回顧】

原創(chuàng )丨【城投薪酬系列】專(zhuān)題一：縣域城投公司工資總額決定機制與管理辦法（上篇）——政策導向與熱點(diǎn)問(wèn)題解析

原創(chuàng )丨【城投薪酬系列】專(zhuān)題一：縣域城投公司工資總額決定機制與管理辦法（下篇）——案例分享〡以東縣集團公司為藍本

原創(chuàng )丨【城投薪酬系列】專(zhuān)題二：城投公司薪酬體系與薪酬元素構成

原創(chuàng )丨【城投薪酬系列】專(zhuān)題三：企業(yè)負責人及董監高薪酬設計要點(diǎn)（上篇）——企業(yè)負責人&董事

原創(chuàng )丨【城投薪酬系列】專(zhuān)題三：企業(yè)負責人及董監高薪酬設計要點(diǎn)（下篇）——監事&高管

（一）適用范圍

經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，適用于各級國資委管理和委托管理的、處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的各級控股子公司，涉及的經(jīng)理層成員一般包括企業(yè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和公司章程規定的其他高級管理人員。

（二）管理機構

企業(yè)控股股東及其黨組織負責把關(guān)、審核方案（未建立董事會(huì )的企業(yè)，其控股股東及其黨組織負責組織制定相關(guān)工作方案，指導企業(yè)具體實(shí)施企業(yè)黨組織）。

企業(yè)董事會(huì )負責組織制定相關(guān)工作方案、履行決策審批程序、與經(jīng)理層成員簽訂契約、開(kāi)展考核、兌現薪酬、聘任（或者解聘）。

（三）實(shí)施步驟

推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，城投企業(yè)一般應履行以下基本操作流程：

1、制定方案、履行決策審批程序

結合實(shí)際制定工作方案，方案一般包括以下內容：企業(yè)基本情況、背景和目的、任期制和契約化管理的主要舉措、監督管理的主要舉措、組織保障和進(jìn)度安排等。

履行決策審批程序。方案制定后，企業(yè)應按照“三重一大”決策機制，根據公司章程或者控股股東及其黨組織有關(guān)要求，履行相關(guān)決策審批程序。

2、簽訂一議兩書(shū)

根據企業(yè)董事會(huì )建設情況實(shí)際，由企業(yè)董事會(huì )（或者控股股東）與經(jīng)理層成員簽訂崗位聘任協(xié)議和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)責任書(shū)（含年度和任期，一般由董事會(huì )授權董事長(cháng)與總經(jīng)理簽訂；董事會(huì )可以授權總經(jīng)理與其他經(jīng)理層成員簽訂；未建立董事會(huì )的企業(yè)，由其控股股東確定相關(guān)簽約程序并組織實(shí)施），依法依規建立契約關(guān)系，明確雙方基本信息、任期期限、崗位職責、業(yè)績(jì)目標與考核內容、薪酬待遇、退出規定、責任追究等內容。

? 任期期限

經(jīng)理層成員的任期期限由董事會(huì )（或者控股股東）確定，一般為三年，可以根據實(shí)際情況適當縮短或者延長(cháng)。經(jīng)理層成員任期期滿(mǎn)后，應重新履行聘任程序并簽訂崗位聘任協(xié)議。未能續聘的，自然免職（解聘），如有黨組織等職務(wù)，原則上應一并免去。

? 崗位職責

企業(yè)應明確經(jīng)理層成員的崗位職責及工作分工，合理劃分權責邊界：制定崗位說(shuō)明書(shū)，明確經(jīng)理層成員的崗位職責和任職資格；制定權責清單，規范董事會(huì )（或者控股股東）與經(jīng)理層、總經(jīng)理與其他經(jīng)理層成員之間的權責關(guān)系；健全完善各治理主體議事規則。

? 業(yè)績(jì)目標與考核內容

考核內容及指標。根據崗位職責和工作分工，按照定量與定性相結合、以定量為主的導向，確定每位經(jīng)理層成員的考核內容及指標。年度和任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核內容及指標應適當區分、有效銜接。

考核指標的目標值。目標值應科學(xué)合理、具有一定挑戰性，一般根據企業(yè)發(fā)展戰略、經(jīng)營(yíng)預算、歷史數據、行業(yè)對標情況等設置。

? 薪酬待遇

經(jīng)理層成員薪酬結構一般包括基本年薪、績(jì)效年薪、任期激勵等。

（1）基本年薪是經(jīng)理層成員的年度基本收入，按月固定發(fā)放。

（2）績(jì)效年薪是與經(jīng)理層成員年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核結果掛鉤的浮動(dòng)收入，原則上目標績(jì)效年薪占年度薪酬（基本年薪與績(jì)效年薪之和）的比例不低于70％。

（3）任期激勵是與經(jīng)理層成員任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核結果掛鉤的收入。

鼓勵省屬企業(yè)綜合運用國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵、國有控股混合所有制企業(yè)員工持股等中長(cháng)期激勵政策，采取超額利潤提成、項目跟投、虛擬股權等中長(cháng)期激勵方式，不斷豐富完善經(jīng)理層成員的薪酬結構。

薪酬確定和支付。薪酬分配應當根據業(yè)績(jì)考核結果，體現獎優(yōu)罰劣，合理拉開(kāi)分配差距，充分調動(dòng)經(jīng)理層成員積極性。年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核不合格的，扣減全部或者部分績(jì)效年薪。

根據有關(guān)規定建立薪酬延期支付和薪酬追索扣回制度，并在崗位聘任協(xié)議中予以明確并嚴格執行。

? 退出規定與責任追究

加強對經(jīng)理層成員任期內的考核和管理，經(jīng)考核認定不適宜繼續任職的，應當中止任期、免去現職（解聘）。一般包括以下情形：

（1）年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核結果未達到完成底線(xiàn)（如百分制低于70分），或者年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核主要指標未達到完成底線(xiàn)（如完成率低于70％）的；

（2）連續兩年年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核結果為不合格或者任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核結果為不合格的；

（3）任期綜合考核評價(jià)不稱(chēng)職，或者在年度綜合考核評價(jià)中總經(jīng)理得分連續兩年靠后、其他經(jīng)理層成員連續兩年排名末位，經(jīng)分析研判確屬不勝任或者不適宜擔任現職的；

（4）對違規經(jīng)營(yíng)投資造成國有資產(chǎn)損失負有責任的；

（5）因其他原因，董事會(huì )（或者控股股東及其黨組織）認為不適合在該崗位繼續工作的。

對中止任期、免去現職（解聘）的經(jīng)理層成員，可按照管理權限和人崗相適原則，綜合運用轉崗、競聘上崗等方式，妥善做出安排，薪酬待遇按照崗變薪變、以崗定薪原則確定。

3、開(kāi)展年度及任期考核

嚴格按照契約約定開(kāi)展年度和任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核，強化考核剛性。

董事會(huì )（或者控股股東）對經(jīng)理層實(shí)施年度和任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核。年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核以年度為周期進(jìn)行，一般在次年年初進(jìn)行。任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核一般結合任期屆滿(mǎn)當年年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核一并進(jìn)行?？己似谀?，董事會(huì )（或者控股股東）依據經(jīng)審計的財務(wù)決算數據等，對經(jīng)理層成員考核內容及指標的完成情況進(jìn)行考核，形成考核與獎懲意見(jiàn)，并反饋給經(jīng)理層成員。

經(jīng)理層成員對考核與獎懲意見(jiàn)有異議的，可及時(shí)向董事會(huì )（或者控股股東）反映。最終確認的考核結果應在一定范圍內公開(kāi)。

4、考核結果應用于薪酬與獎懲

依據年度和任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核結果，結合綜合評價(jià)結果等確定薪酬、決定聘任（或者解聘），強化兌現剛性。

（一）適用范圍

職業(yè)經(jīng)理人適用于各級國資委管理和委托管理的、處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的各級控股子公司指按照“市場(chǎng)化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場(chǎng)化退出”原則選聘和管理的高級管理人員。職業(yè)經(jīng)理人可以在經(jīng)理層成員中全面推行，也可以針對部分崗位推行。

支持鼓勵具備以下條件的企業(yè)，加快推行職業(yè)經(jīng)理人制度：

（1）主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域，或者主要從事新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式；

（2）人力資源市場(chǎng)化程度較高；

（3）建立了權責對等、運轉協(xié)調、有效制衡的決策執行監督機制；

（4）董事會(huì )重大決策、選人用人、薪酬分配等權利依法得到有效落實(shí)；

（5）混合所有制改革企業(yè)優(yōu)先推行職業(yè)經(jīng)理人制度。

根據《“雙百企業(yè)”推行職業(yè)經(jīng)理人制度操作指引》，推行職業(yè)經(jīng)理人的崗位一般包括總經(jīng)理（總裁、行長(cháng)等）、副總經(jīng)理（副總裁、副行長(cháng)等）、財務(wù)負責人和按照公司章程規定的高級管理人員。

（二）管理機構

企業(yè)控股股東及其黨組織對推行職業(yè)經(jīng)理人制度工作發(fā)揮領(lǐng)導和把關(guān)作用，負責對相關(guān)工作方案，特別是在確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等方面把關(guān)。

企業(yè)董事會(huì )依法選聘和管理職業(yè)經(jīng)理人，負責組織制定相關(guān)工作方案和管理制度、履行決策審批程序、組織開(kāi)展選聘、參與考察、決定聘任或者解聘、開(kāi)展考核、兌現薪酬等。

企業(yè)黨組織會(huì )同董事會(huì )制定相關(guān)工作方案和管理制度并組織人選推薦考察、背景調查等工作，集體研究后向董事會(huì )提出意見(jiàn)建議。

（三）實(shí)施步驟

企業(yè)推行職業(yè)經(jīng)理人制度，一般應履行以下基本操作流程：

1、制定方案、履行決策審批程序

企業(yè)結合實(shí)際制定工作方案，一般包括以下內容：企業(yè)基本情況、背景和目的、職數設置、崗位職責、任職條件、選聘方式、選聘程序、薪酬標準、業(yè)績(jì)目標、考核規定、退出規定、組織保障和進(jìn)度安排等。

方案制定后，按照“三重一大”決策機制，根據公司章程或者控股股東及其黨組織有關(guān)要求，履行相關(guān)決策審批程序。

2、市場(chǎng)化選聘

一般包括制定招聘方案、發(fā)布招聘公告、報名及資格審查、實(shí)施面試評估等綜合考評、組織考察或者背景調查、做出聘任決定等。

職業(yè)經(jīng)理人選聘面向企業(yè)內外部經(jīng)營(yíng)管理人才，主要采取競聘上崗、公開(kāi)招聘、委托推薦等方式擇優(yōu)選聘。

? 選聘標準

堅持業(yè)績(jì)導向、市場(chǎng)導向。人選應具有良好的職業(yè)道德、職業(yè)操守、職業(yè)信用，熟悉企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理工作，以往經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)突出，在所處行業(yè)或者相關(guān)專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域有一定認可度，近五年無(wú)因違紀違法受到黨紀政務(wù)處分、行政刑事處罰記錄。

? 人選來(lái)源

堅持五湖四海、任人唯賢。一般包括本企業(yè)內部人員、股東推薦人員、社會(huì )參與人員、人才中介機構推薦人員等，不受企業(yè)內外、級別高低、資歷深淺限制。

? 職數設置

堅持按需設崗、精簡(jiǎn)高效。經(jīng)理層職數依據企業(yè)規模大小和實(shí)際情況確定，并載入公司章程，一般不多于4人，最多不超過(guò)6人。

? 選聘程序

堅持公平公正、競爭擇優(yōu)。一般包括以下環(huán)節：

（1）企業(yè)黨組織將職業(yè)經(jīng)理人選聘方案書(shū)面征求企業(yè)控股股東及其黨組織意見(jiàn)。

（2）征求意見(jiàn)同意后，啟動(dòng)選聘程序?？疾烊诉x確定后，企業(yè)按照程序進(jìn)行考察，不具備考察條件的，要做好背景調查和能力、素質(zhì)評估，確保人選質(zhì)量。

（3）企業(yè)黨組織召開(kāi)會(huì )議研究擬聘人選。

（4）將企業(yè)黨組織意見(jiàn)、考察情況、廉政鑒定意見(jiàn)等按管理權限報送企業(yè)控股股東及其黨組織備案。

（5）企業(yè)董事會(huì )按照法律規定履行聘任程序。

本企業(yè)內部人員參與競聘職業(yè)經(jīng)理人的，個(gè)人應當先行提出申請，承諾競聘成功后放棄原有身份、解除（或者終止）聘任關(guān)系后不得要求恢復原有身份待遇，并遵守職業(yè)經(jīng)理人管理的相關(guān)規定。推行職業(yè)經(jīng)理人制度崗位上的現任經(jīng)理層成員，不參加或者未選聘為職業(yè)經(jīng)理人的，由企業(yè)安排適當工作。

符合條件的職業(yè)經(jīng)理人，可以按照有關(guān)規定進(jìn)入企業(yè)黨組織領(lǐng)導班子。

3、簽訂契約

企業(yè)與職業(yè)經(jīng)理人簽訂勞動(dòng)合同、聘任合同、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)責任書(shū)等，以契約方式明確聘任崗位、聘任期限、任務(wù)目標、權利義務(wù)、考核評價(jià)、薪酬標準、履職待遇及福利、獎懲措施、續聘和解聘條件、保密要求、競業(yè)禁止、違約責任等內容。

? 任期期限

職業(yè)經(jīng)理人實(shí)行聘任制。職業(yè)經(jīng)理人聘任期限由董事會(huì )決定，原則上不超過(guò)三年，可以根據實(shí)際情況適當延長(cháng)。董事會(huì )可以依法對職業(yè)經(jīng)理人設置試用期。

? 契約實(shí)現形式

企業(yè)應與職業(yè)經(jīng)理人簽訂勞動(dòng)合同、聘任合同和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)責任書(shū)（年度和任期）。本企業(yè)內部人員選聘為職業(yè)經(jīng)理人的，一般應重新簽訂勞動(dòng)合同。

董事會(huì )授權董事長(cháng)與職業(yè)經(jīng)理人簽訂聘任合同，聘任期限原則上應與勞動(dòng)合同期限保持一致。根據聘任合同，董事會(huì )授權董事長(cháng)與總經(jīng)理簽訂年度和任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)責任書(shū)，董事會(huì )可以授權總經(jīng)理與其他職業(yè)經(jīng)理人簽訂年度和任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)責任書(shū)。經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)責任書(shū)一般包括以下內容：雙方基本信息，考核內容及指標，考核指標的目標值、確定方法及計分規則，考核實(shí)施與獎懲及其他需要約定的事項。

? 考核內容及指標

考核以經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核指標為主，根據崗位職責和工作分工，確定每位職業(yè)經(jīng)理人的考核內容及指標，年度和任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核內容及指標應適當區分、有效銜接。

董事會(huì )可以結合實(shí)際對職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)行試用期考核和任期考核。

考核指標目標值設定應當對標行業(yè)標桿、具有較強的挑戰性，力爭在所處行業(yè)效益水平有較大提升?？己酥笜四繕酥祽斀Y合本企業(yè)歷史業(yè)績(jì)、同行業(yè)可比企業(yè)業(yè)績(jì)情況等綜合確定。

? 差異化薪酬

薪酬結構。職業(yè)經(jīng)理人薪酬結構可以包括基本年薪、績(jì)效年薪、任期激勵，也可以實(shí)施各種方式的中長(cháng)期激勵，具體由董事會(huì )與職業(yè)經(jīng)理人協(xié)商確定：

（1）基本年薪是職業(yè)經(jīng)理人的年度基本收入；

（2）績(jì)效年薪是與職業(yè)經(jīng)理人年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核結果相掛鉤的浮動(dòng)收入，原則上目標績(jì)效年薪占年度薪酬（基本年薪與績(jì)效年薪之和）的比例不低于70％；

（3）任期激勵是與職業(yè)經(jīng)理人任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核結果掛鉤的收入。

鼓勵企業(yè)綜合運用國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵、國有控股混合所有制企業(yè)員工持股等中長(cháng)期激勵政策，采取超額利潤提成、項目跟投、虛擬股權等中長(cháng)期激勵方式，不斷豐富完善職業(yè)經(jīng)理人的薪酬結構。

職業(yè)經(jīng)理人履職待遇及福利，參照各企業(yè)制定的企業(yè)負責人履職待遇、業(yè)務(wù)支出管理辦法，由董事會(huì )與職業(yè)經(jīng)理人協(xié)商確定。

薪酬水平。職業(yè)經(jīng)理人薪酬總水平應當按照“業(yè)績(jì)與薪酬雙對標”原則，根據行業(yè)特點(diǎn)、企業(yè)發(fā)展戰略目標、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、市場(chǎng)同類(lèi)可比人員薪酬水平等因素，由董事會(huì )與職業(yè)經(jīng)理人協(xié)商確定。企業(yè)其他人員的薪酬不與職業(yè)經(jīng)理人的薪酬掛鉤。

薪酬支付和追索扣回?；灸晷桨丛轮Ц?；績(jì)效年薪、任期激勵先考核后兌現，可結合企業(yè)實(shí)際情況延期支付；中長(cháng)期激勵收入在董事會(huì )與職業(yè)經(jīng)理人簽訂的聘任合同約定的鎖定期到期后支付或者行權；解除（或者終止）聘任后（聘期屆滿(mǎn)考核合格但不再續聘的除外），原則上不得兌現當年績(jì)效年薪、任期激勵和其他中長(cháng)期激勵收入；實(shí)行薪酬追索扣回制度，企業(yè)應根據有關(guān)規定建立薪酬追索扣回制度，并在聘任合同中予以明確。

? 退出機制

建立職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)化退出機制，依據職業(yè)經(jīng)理人聘任合同約定和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核結果等，出現以下情形的，應解除（或者終止）聘任關(guān)系：

（1）考核不達標的，如：年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核結果未達到完成底線(xiàn)（如百分制低于70分）；年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核主要指標未達到完成底線(xiàn)（如完成率低于70％）；聘任期限內累計兩個(gè)年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核結果為不合格；任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核結果為不合格；

（2）對于開(kāi)展任期綜合考核評價(jià)的，評價(jià)結果為不稱(chēng)職的；

（3）因嚴重違紀違法、嚴重違反企業(yè)管理制度被追究相關(guān)責任的；

（4）聘任期間對企業(yè)重大決策失誤、重大資產(chǎn)損失、重大安全事故等負有重要領(lǐng)導責任的，或者對違規經(jīng)營(yíng)投資造成國有資產(chǎn)損失負有責任的；

（5）因健康原因無(wú)法正常履行工作職責的；

（6）聘期未滿(mǎn)但雙方協(xié)商一致解除聘任合同或者聘期屆滿(mǎn)不再續聘的；

（7）試用期內或者試用期滿(mǎn)，經(jīng)試用發(fā)現或者試用考核結果不適宜聘任的情形；

（8）董事會(huì )認定不適宜繼續聘任的其他情形。

辭職規定。職業(yè)經(jīng)理人因個(gè)人原因辭職的，應依據《中華人民共和國勞動(dòng)合同法》和簽訂的聘任合同有關(guān)條款，提前30日提出辭職申請。未經(jīng)批準擅自離職、給企業(yè)造成損失的，依法依規追究其相應責任。

退出規定。職業(yè)經(jīng)理人解除（或者終止）聘任關(guān)系的同時(shí)，如有黨組織職務(wù)應當一并免去。根據本人意愿，可以參加其他崗位的市場(chǎng)化競聘，按照崗變薪變要求享受相應待遇。不參加或者未能競聘其他崗位的，依法解除（或者終止）勞動(dòng)關(guān)系。

4、開(kāi)展考核

董事會(huì )嚴格按照契約約定對職業(yè)經(jīng)理人實(shí)施年度和任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核，強化考核剛性。年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核以年度為周期進(jìn)行考核，一般在次年年初進(jìn)行。任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核一般結合聘任期限屆滿(mǎn)當年年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核一并進(jìn)行?？己似谀?，董事會(huì )依據經(jīng)審計的企業(yè)財務(wù)決算數據等，對職業(yè)經(jīng)理人考核內容及指標的完成情況進(jìn)行考核，形成考核與獎懲意見(jiàn)，并反饋給職業(yè)經(jīng)理人。職業(yè)經(jīng)理人對考核與獎懲意見(jiàn)有異議的，可及時(shí)向董事會(huì )反映。

依據年度和任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核結果等確定薪酬、決定聘任（或者解聘），強化兌現剛性。